承办律师 江苏道多律师事务所律师 高迎春

【成功案例入选理由】 办案方案设计完美，圆满处理当事人的委托事项。

【基本案情】 甲、乙签订《商品房预销售合同》，甲购买乙开发建设并销售的商品房（期房）。根据合同约定，甲向乙支付购房定金及首付款，并办理了银行按揭贷款。后，甲全面履行了合同义务，乙将房屋交付给甲。甲接收房屋以后，将房屋出售给丙，甲、丙签订了《房地产中介买卖合同》。因甲将房屋出售给丙时，尚未取得该房屋的房屋所有权证和土地使用权证，甲、丙签订《房地产中介买卖合同》后，甲向房屋管理部门申请办理了房屋所有权证。但在甲继续向土地管理部门申请土地使用权证时，土管部门告知甲，因乙的原因，该房屋暂时无法办理房屋土地使用权证。于是，甲无法按照甲和丙签订的《房地产中介买卖合同》，在合同约定的期限内，将该房屋的二证过户给丙。如此，甲面临对丙违约的法律风险。为此，甲委托我们的律师帮助其处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，首先，对于甲和丙来说，甲、丙签订的《房地产中介买卖合同》是合法有效的，甲应该在合同约定的期限内，将该房屋的二证过户到丙的名下，这是体现在本案中的一个法律关系。其次，甲无法在合同约定的期限内将该房屋的二证过户到丙的名下，虽然原因不是甲想违约，而是由于开发商乙导致的，但是，以此理由是不能免除甲对丙应该承担的合同义务的，这样，除非丙放弃要求甲承担违约或赔偿责任，否则，就必然会导致甲要向丙承担违约或赔偿责任之情形的出现。第三，纵观本案，丙可以说是完全没有过错的，所以，作为甲，虽然依法向丙承担了违约或赔偿责任以后，可以向乙追偿，甚至在丙向甲主张违约或赔偿责任的时候，要求法院将乙列为该案第三人，但是，这样做，对甲、丙来说，对簿公堂未必是不伤和气的最佳选择。所以，本案中，法律关系并不复杂，但是，争取在丙的利益不受侵犯的情况下，用甲、丙能够不伤和气的方式处理好本案，这才是最佳的处理结果。

为争取这样的最佳处理结果，具体承办本案的高迎春律师首先与甲进行了详细的沟通。沟通过程中，高迎春律师发现，甲在基本人品方面是恪守诚实信用的，甲对出现因乙的原因，该房屋暂时无法办理房屋土地使用权证的情况，虽然觉得不是自己主观违约造成的，但是，总还是有点愧对丙的，给丙带来了不必要的麻烦。同时，高迎春律师还发现，根据甲的陈述，丙也是通情达理的。事情出现后，丙虽然多次催促甲将二证过户到丙的名下，但是，对甲遇到的因乙的原因，该房屋暂时无法办理房屋土地使用权证的情况，也是表示理解的，并未完全归责于甲。

据此，高迎春律师认为，由于甲、丙均是通情达理、素质较高的当事人，因此，通过工作，想办法让丙暂时不要启动法律程序处理甲、丙之间的购房问题，而是让甲、丙齐心协力，本着彼此负责、彼此配合的态度，共同处理好这个问题，是完全有可能的。

为实现这一工作目标，高迎春律师和丙进行了沟通，首先将甲的诚意对丙进行了通报，告知丙，甲从内心来说，是希望与丙继续履行合同的，希望对甲因为乙原因暂时无法办理土地使用权证的情况，给予必要的理解。同时让丙相信，甲会尽快积极解决这问题的。也让丙知道，如果丙因为非甲的原因，总是不能尽快了结和甲之间的此房屋买卖问题，丙即使依法追究甲的违约或赔偿责任，那也是一个需要花费很大精力和成本的问题。这样处理问题，对丙而言，也不一定是最佳的选择。

通过沟通，丙答应和甲签订补充协议，明确了甲无法继续履行合同的原因，丙表示暂不追究甲的违约责任，但是，房屋二证过户到丙名下的事情，不能久拖不决。如果甲实在不能在半年内办理土地使用权证，丙愿意和甲解除该房屋买卖合同。

在取得了该工作环节的成功以后，高迎春律师建议尽快对乙提起诉讼，尽快摆脱自己尴尬的法律处境。

甲向法院提起诉讼以后，主审法官根据国务院颁布的《城市房地产开发经营管理条例》之规定，明确告知乙，如果乙不能在诉讼期间内依法协助甲办理土地使用权证，法院将依法认定乙存在违约情形，并判决乙承担相应的法律责任。主审法官建议乙主动和甲沟通，争取通过调解的方式处理本案。

三天后，乙表示愿意和甲通过协商，解除甲、乙之间签订的《商品房预销售合同》，对甲进行赔偿。

甲和丙在沟通达成如何分割乙给付的赔偿款以后，接受了乙提出的赔偿方案，向法院撤回了对乙的起诉。

【案件处理结果】 甲获得了乙的赔偿并与丙分割该赔偿款，甲、丙双方握手言和。彼此各自再去购买自己满意的房屋。乙可在完善该房屋领证手续后，继续以一个较好的价格出售该房屋。涉案三方，平等互利，和平解决了纠纷。高迎春律师，也因办案方案设计完美，圆满完成了当事人的委托事项。本案取得了皆大欢喜的结果。