承办律师 江苏道多律师事务所律师 邓超

【成功案例入选理由】 法理分析透彻，工作方法得当，争取最好的案件处理结果。

【基本案情】 乙公司诉称：甲系乙公司股东之一，为乙公司的副总经理，管理乙公司的销售业务。后甲成立丙公司，经营与乙公司相近业务。甲利用在乙公司工作期间获取的客户信息，冒用乙公司名义给客户丁发送《公司更名通知函》，告知丁客户乙公司已更名为丙公司，以欺骗的方式使乙公司的客户丁与其进行交易，导致乙公司因此丧失原本属于乙公司的业务。乙公司认为，甲、丙公司的上述行为，严重损害了乙公司的合法利益，侵犯了乙公司的企业名称权，给乙公司造成了巨大的经济损失，向法院起诉，要求甲、丙公司赔偿。甲委托我们的律师帮助甲具体处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，第一，根据乙公司诉称的甲“冒用乙公司名义给客户丁发送《公司更名通知函》，告知丁客户乙公司已更名为丙公司”这一事实，我们可以发现该《公司更名通知函》并不是以甲或丙公司名义发出的，是加盖乙公司印章，所以在形式上，该《公司更名通知函》还是以乙公司名义发出的。这样，乙公司认为，甲、丙公司的行为侵犯了乙公司的企业名称权，是否有事实依据，这就很值得商榷了。第二，甲虽然是我们的委托人，但是，我们还是要对甲说清楚，甲的行为是非常错误的。第三，虽然甲的行为是非常错误的，甲很可能是要为此付出相应的法律代价的，但是，即使甲需要为此付出相应的法律代价，那么，甲需要付出法律代价，应该是依法最得当的代价，而不是被放大的代价，这就是根据律师职业道德和执业要求，律师应该从事的具体工作。

具体承办本案的邓超律师认为，首先，因为该《公司更名通知函》并不是以甲或丙公司名义发出的，是加盖乙公司印章，在形式上该《公司更名通知函》还是用乙公司名义发出的，因此，甲、丙公司不存在擅自使用乙公司企业名称权的问题。据此，依法可以认定甲、丙公司并没有实施擅自使用乙公司企业名称权的行为，甲、丙公司可以要求法院依法驳回乙公司的诉讼请求。其次，甲需要付出法律代价的事实依据，应该是甲、丙公司实施了涉嫌违反《反不正当竞争法》或侵犯乙公司的商业机密等行为，据此，甲可能要付出的、依法最得当的代价，一般会有二种结果，其一，情节严重，在承担民事赔偿责任的同时还会被追究刑事责任；其二，情节轻微，只需承担相应的民事赔偿责任。第三，如果乙公司坚持追究甲、丙公司的法律责任，那么，让甲依法承担最得当的代价，而不是被放大的代价，我们仅仅在法律程序上以甲、丙公司没有实施擅自使用乙公司企业名称权的行为为由，要求法院依法驳回乙公司的诉讼请求。这显然是不妥当的。因为这样做，乙公司很可能会以甲、丙公司涉嫌违反《反不正当竞争法》或侵犯乙公司的商业机密等为由，另行启动依法追究甲、丙公司法律责任的法律程序。所以，让甲依法承担最得当的代价，而不是被放大的代价，我们还需要进一步深入案情，加深对本案法律后果的认识，从而找到最得当的工作方法。

根据以上分析意见，甲意识到了自己行为的违法性，表示愿意配合邓超律师进一步深入案情，加深并把握好对本案法律后果的认识。从而找到最得当的解决问题的方法。

通过深入案情，邓超律师发现，虽然甲通过在乙公司工作期间获取的客户信息，冒用乙公司名义给客户丁发送《公司更名通知函》，告知丁客户乙公司已更名为丙公司，但是，丙公司与丁客户的实质性业务往来数额并不大，这样，首先就在本案的法律后果上，排除了甲在行为情节严重的情况下，既需要承担民事赔偿责任，还会被追究刑事责任的可能。邓超律师的这一分析意见，让甲大大的松了一口气。

根据已经掌握的案情，邓超律师向本案的主审法官提出：

1、因甲、丙公司不存在擅自使用乙公司企业名称权的问题，所以，法院应该依法驳回乙公司以甲、丙公司擅自使用乙公司企业名称权为由，提出的诉讼请求。

2、鉴于甲对自己的行为错误的认识，以及丙公司与丁客户的业务往来实质数额并不大这样二个事实，希望本案的主审法官向乙公司传递这样一个信息，即针对本案，乙公司未必一定要采取重新选择起诉理由或变更诉讼请求的方式来处理问题，因为这样做，对乙公司来说诉讼成本和结果的性价比未必是对等的。

3、建议本案的主审法官安排机会，为甲和乙公司进行一次调解。

本案的主审法官采纳了邓超律师的建议，组织甲和乙公司进行了调解。

    【案件处理结果】 经法院调解，甲和乙公司达成不通过诉讼途径，而是自己协商解决问题的一致意见，乙公司向法院撤回了对甲和丙公司的起诉。