承办律师 江苏道多律师事务所律师  周晓菲 吴慧玲

【成功案例入选理由】 法律逻辑清晰，证据运用把握得当，依法维护当事人的合法权益。

【基本案情】 甲和乙是多年的朋友及生意伙伴关系。AAAA年，甲由于急需用钱，于是将其名下一处房屋（以下简称：涉案房屋）以KKKK万元卖给了乙，但双方一直未办理房屋过户手续。

后，乙向甲表示想将涉案房屋转卖给第三方，甲同意后，甲、乙双方于AAAA年AA月AA日签订《委托书》（以下简称《委托书1》）一份，主要内容为：

1、甲委托乙出售涉案房屋，乙必须以房款QQQQ万元出售甲所有房产。

2、如果乙出售金额少于QQQQ万元，乙需向甲补足所签订购房合同标明金额与双方协商出售房价QQQQ万元的差价；如果乙出售金额大于双方协商房价QQQQ万元，差价归乙所有。

3、房屋过户手续办理完成后十日内，乙向甲支付MM万元，余款（QQQQ万-KKKK万元-MM万元）在房屋过户手续办理完成后，由乙向甲3个月内支付完毕。

《委托书1》签订后第二天，为办理委托上市交易，甲及甲的妻子和乙办理了《公证委托书》（以下简称《委托书2》）。《委托书2》载明：

涉案房屋登记在甲名下，现甲夫妻欲将涉案房屋以不低于PPPP万元的价格出售，特委托乙作为代理人办理有关出售涉案房屋的相关事宜。

《委托书2》上并无乙签字。

AAAA年BB月BB日，乙将涉案房屋出售给了案外人丙，涉案房屋过户到了丙的名下。

此后，乙陆续向甲支付了大于PPPP万元的YYYY万元售房款。

甲认为，虽然YYYY万元大于《委托书2》记载的PPPP万元，但是，涉案房屋的实际成交价不仅大于PPPP万元，同时还大于《委托书1》中约定的QQQQ万元，所以，QQQQ万元减去YYYY万元的差额XX万元，也应当是乙需要向甲支付的购房款。

乙则认为，因为，《委托书2》中约定的房价是不低于PPPP万元，所以，自己向甲支付了大于PPPP万元的YYYY万元后，根据《委托书2》的约定，自己没有余款需要向甲支付。

甲、乙双方各执己见，甲向其他律师事务所的律师咨询，得到的回复大致可以总结为：

1、甲、乙双方签订了二份委托合同，应当以最后签订并经过公证的委托合同为准，即《委托书2》。因此，乙按照《委托书2》中约定的“不低于PPPP万元”和甲进行结算，是符合《委托书2》之约定的，甲想要按照《委托书1》要求乙支付QQQQ减YYYY万元的差价XX万元，不会得到法院支持。

2、法院可能认为甲、乙双方对于《委托书2》中“不低于PPPP万元”的条款属于约定不明确，因此，法院很可能会按照涉案房屋出售地的市场价格认定涉案房屋的出售价，而涉案房屋同类型房屋的市场售价确实低于乙已经向甲支付的YYYY万元，因此，在乙“不低于PPPP万元”向甲支付了大于PPPP万元的YYYY万元以后，甲想要回QQQQ减YYYY万元的差价XX万元，很可能也不会得到法律的支持。

甲又找到我们进行咨询。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，

其一：因为“双方签订了二份委托合同，应当以最后签订并经过公证的委托合同为准”，这一观点所依据的法理是和民法的基本原理相吻合的。因此，本案中，《委托书2》是不是改变了《委托书1》约定的涉案房屋出卖价而成为甲对乙改变以往授权的最终授权，这才是本案的争议焦点，也是甲能否要求乙支付QQQQ万元减去YYYY万元的差额XX万元的关键。根据本案的具体案情分析，认为《委托书2》改变了《委托书1》约定的涉案房屋出卖价，是甲对乙改变以往授权的最终授权，这种认知是有逻辑缺陷的。

其二:将《委托书1》和《委托书2》结合起来分析，孤立地认为“《委托书2》中‘不低于PPPP万元’的条款属于约定不明确”，这种观点，在认知逻辑方面也是存在严重缺陷的。

因此，甲可以依法要求乙支付QQQQ减YYYY万元的差价XX万元。

甲认可我们的法律分析意见，委托我们的律师向法院起诉，要求乙支付前述XX万元。

诉讼过程中，乙和乙的律师提出，“双方签订了二份委托合同，应当以最后签订并经过公证的委托合同为准”，所以，乙按照《委托书2》约定的不低于PPPP万元的价格出卖涉案房屋，并将大于PPPP万元的YYYY万元支付给甲，合理合法，乙和乙的律师要求法院依法驳回甲的诉讼请求。

对此，具体承办本案的周晓菲律师和吴慧玲律师反驳：因为《委托书2》中约定的“不低于PPPP万元”，并不绝对否定《委托书1》中约定的“乙必须以房款QQQQ万元出售甲所有房产”这一内容。对此，我们还可以从另外一个角度来理解这个问题：

1、《委托书2》并没有约定乙的可得利益。所以，乙的可得利益在《委托书2》中是没有约定的。

2、乙的可得利益，是在《委托书1》中明确约定的，即：乙的可得利益是“如果乙出售金额大于双方协商房价QQQQ万元，差价归乙所有”。

3、和乙前述可得利益相对应的、乙可能承担的风险，在《委托书1》中也约定的明明白白，即：如果乙出售金额少于QQQQ万元，乙需向甲补足所签订购房合同标明金额与双方协商出售房价QQQQ万元的差价。

理解了乙接受甲的委托出卖涉案房屋之间的利益和风险之间的关联，我们对《委托书2》的准确理解应当是：因为乙的可得利益在《委托书2》中没有约定，因此，乙的可得利益应当按照《委托书1》的约定处理。

因为，涉案房屋的实际成交价不仅大于PPPP万元，同时还大于《委托书1》中约定的QQQQ万元，所以，乙的可得利益应当按照《委托书1》中的约定处理，即：高于QQQQ万元的部分，乙可以根据《委托书1》中的约定占有；而QQQQ万元减去YYYY万元的差价XX万元，对乙而言，乙是没有任何可获得之法律依据或合同依据的，乙应当向甲支付。

本案的主审法官认为，根据周晓菲律师和吴慧玲律师的前述法律分析意见，将“乙的可得利益在《委托书2》中没有约定，因此，乙的可得利益应当按照《委托书1》的约定处理”作为已知事实，必然可以推导出乙通过帮助甲出卖该房屋可获得利益的事实基础。结合“涉案房屋的实际成交价不仅大于PPPP万元，同时还大于《委托书1》中约定的QQQQ万元”之情形，“乙占有高于涉案房屋的实际成交价QQQQ万元部分的款项”，是有《委托书1》作为合同依据的；而“乙占有低于涉案房屋的实际成交价QQQQ万元部分的款项”，没有任何法律依据或合同依据。具体地说就是：在乙向甲支付的YYYY万元低于QQQQ万元的情况下，乙占有QQQQ万元和YYYY万元之间的差价XX万元，是没有任何法律依据或合同依据的。

但是，乙和乙的律师又提出：

因为《委托书2》中“不低于PPPP万元”的条款明显属于约定不明确，所以，法院应当按照涉案房屋出售地的市场价格认定涉案房屋的出售价，而涉案房屋同类型房屋的市场售价确实低于QQQQ万元，因此，在乙已经向甲支付的YYYY万元同时大于涉案房屋出售地的市场价格的情况下，乙根本不存在要按照QQQQ万元向甲支付差价的问题。

对此，周晓菲律师和吴慧玲律师反驳：《委托书2》中“不低于PPPP万元”的条款明显说明的是，涉案房屋的出售价“高于PPPP万元”是可以的，事实上涉案房屋的出售价不仅确实高于了PPPP万元，同时还高于《委托书1》约定的QQQQ万元。因此，认为《委托书2》中“不低于PPPP万元”的条款明显属于约定不明确，纯属无理缠诉。不能属于约定不明确。

【案件处理结果】 法院判决乙按照QQQQ万元和甲结算购房款，将QQQQ万元减去YYYY万元的差价XX万元支付给甲。乙不服一审判决上诉，二审法院判决驳回乙的上诉，维持了一审原判。