对此，董馨律师向甲解释，乙、丙如此进行狡辩之目的，就是希望甲针对乙、丙的狡辩逐一进行反驳，然后利用甲的反驳，对本案的基本事实进行混淆。所以，如果我们对乙、丙的狡辩逐一进行有针对性的驳斥，这是正中乙、丙下怀的不高明做法。因此，董馨律师建议甲，不妨抛开乙、丙的狡辩，只针对前述甲和

事实果然和董馨律师的分析一样，由于甲采取了对乙、丙的狡辩不予答辩的方式进行处理，本案的主审法官一下子就直奔主题的对前述甲和乙、丙之间最后达成的书面

由于前述甲和乙、丙之间最后达成的书面《协议》本质是合法有效的，因此，本案的诉讼走向，就被本案的主审法官锁定在前述甲和乙、丙之间最后达成的书面《协议》本质是合法有效的这个极小的范围内。诉讼范围的极小锁定，使得乙、丙二人的狡辩，在诉讼过程中被本案主审法官认定为没有任何意义。

主审法官的这一认定，不仅使得甲摆脱了与乙、丙二人的狡辩缠诉的困惑，更使得本案的法律关系变得非常清晰。

本案的主审法官完全采纳了董馨律师的观点，直接认定，“无论是根据甲与乙、丙二人以及中介公司签订的

【案件处理结果】 法院判决乙、丙向甲归还甲已经支付的MMMM万元并向甲支付占用该MMMM万元期间的利息。

承办律师  江苏道多律师事务所律师  董馨

【成功案例入选理由】 从复杂的案情中清晰梳理出案件的本质法律关系，采取直奔主题的方式破解对方当事人的狡辩，依法维护当事人的合法权益。

【基本案情】 乙与丙系夫妻关系，二人共同共有A房屋一套。经中介公司居间，甲与乙、丙二协商，确定以BBBB万元的价格购买上述房屋。为此，甲与乙、丙二人以及中介公司签订了《房地产买卖中介合同》及《补充协议》。

《房地产买卖中介合同》约定：

1、甲为买受方；乙、丙为出售方；乙、丙将自己所有的A房屋出售给甲；房屋售价为BBBB万元。

2、甲或者乙、丙无正当理由不履行合同的应承担违约责任；违约金为合同标的额的20%，即CCC万元。

3、履行合同过程中发生争议，协商、协调不成的，依法向人民法院提起诉讼。

《补充协议》约定：

1、甲应于签约当日向乙、丙支付购房定金CCC万元。

2、甲应于签约后20日内向乙、丙支付购房首付款DDDD万元（此首付款用于乙、丙注销房屋抵押，还款不足部分由乙、丙自行解决）。

3、签约后30日内，双方办理产权过户手续，甲应于送件当日向乙、丙支付购房款ZZZZ万元。

4、甲应于出件当日以现金形式直接支付给乙、丙购房款KKK万元，并于当日双方办理出件手续。

5、甲应于双方办理房屋交接手续当日一次性向乙、丙支付尾款Q万元。

以上合同签订时，甲与乙、丙又口头约定：

1、甲支付MMMM万元。

2、在A房屋产权变更登记到甲名下以前，乙、丙将A房屋出租给甲使用，租赁协议双方另行签订。

《房地产买卖中介合同》及《补充协议》签订后，甲向乙、丙支付了MMMM万元，但是，乙、丙不愿意按口头约定就涉案房屋另行签订租赁合同。因此，甲未在签约后30日内向乙、丙支付购房首付款ZZZZ万元。

乙、丙委托律师向甲发函，要求甲按照《房地产买卖中介合同》及《补充协议》履行合同义务，在签约后30日内向乙、丙支付购房首付款ZZZZ万元。

后甲和乙、丙双方经协商，又签订《合约》一份。该《合约》约定：

经双方友好协商，就涉案房屋买卖合同事宜达成以下操作方案的共识：

方案一：若乙、丙腾空房屋并与甲签订租赁协议，甲替乙、丙垫还DDDD万元，用于乙、丙注销房屋抵押。注销房屋抵押还款不足部分由乙、丙自行解决。

方案二：乙自行解押银行贷款，等房屋产权清晰后，甲履行买卖合同。

以上方案经双方确认。甲承诺于N日内将所有相关资金准备到位，并配合乙、丙完成此幢别墅的交易事宜。

《合约》签订后，乙、丙先通知甲确定选择方案二履行，后乙、丙因由乙、丙自行解决注销房屋抵押还款资金不足，乙、丙通知甲改按方案一履行，但乙、丙仍一直采取拖延的方式，未与甲签订租赁协议。

一年后，乙、丙再次委托律师向甲发函，称乙、丙已将房屋腾空，要求甲支付全部剩余购房款。

甲认为，乙、丙多次不按照约定履行义务，还一再向自己发律师函，实在令人气愤和无奈。但考虑到自己已经为涉案房屋支付了房款MMMM万元，甲可以继续履行前述有关合同的约定购买涉案房屋。如果乙、丙仍然不配合履行前述有关合同的约定，甲准备解除与乙、丙之间的前述有关合同。

为此，甲委托我们的律师，帮助其具体妥善处理本案。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，虽然本案的基础合同是甲与乙、丙二人以及中介公司签订的《房地产买卖中介合同》及《补充协议》，后，虽然《房地产买卖中介合同》及《补充协议》的某些内容，又被甲与乙、丙数次修改，但是，本案的主法律关系不能因此混淆。本案的主法律关系依然是房屋买卖法律关系。基于此主法律关系，结合甲对本案发展走向方面的意思表示，本案的最终法律结果无非是或继续履行房屋买卖合同，或解除房屋买卖法律关系。因此，根据乙、丙以往会出尔反尔的行为特征，无论是继续履行房屋买卖合同还是解除房屋买卖法律关系，乙、丙都是会将房屋买卖合同至今未能得到履行，或解除房屋买卖法律关系的过错，竭力归责于甲的。所以，驳斥乙、丙竭力归责于甲的狡辩，应该是我们具体承办本案的办案律师需要认真对待的工作内容。

具体承办本案的董馨律师认为，根据甲关于可以继续履行前述有关合同的约定，即购买涉案房屋的意思表示，我们可先从这个方面入手，第一，理清本案的基本事实；第二，通过理清本案的基本事实，验证实现履行前述有关合同的可能；第三，为驳斥乙、丙竭力归责于甲的狡辩，做好相应的法律准备工作。

为此，董馨律师致函乙、丙表示：

第一，甲与乙、丙二人以及中介公司签订的《房地产买卖中介合同》及《补充协议》，是合法有效的。

第二，甲与乙、丙二人以及中介公司签订《房地产买卖中介合同》及《补充协议》以后，甲与乙、丙数次修改《房地产买卖中介合同》及《补充协议》的相关内容，也是合法有效的。

第三，甲与乙、丙数次修改《房地产买卖中介合同》及《补充协议》的最终结果，是甲与乙、丙最后签订的《合约》。所以，《合约》是继续履行房屋买卖合同的最终依据。

根据《合约》约定的第一方案，在甲支付剩余房款前，乙、丙应当先腾空涉案房屋并与甲就涉案房屋签订租赁协议，然后，甲替乙、丙垫还DDDD万元，用于乙、丙注销房屋抵押（注销房屋抵押还款不足部分由乙、丙自行解决）这清楚表明，《合约》的履行，是有先后顺序的。基于此约定，乙、丙在未履行在先义务的情况下，要求甲支付全部剩余购房款，是既没有事实基础，也没有法律依据的。

根据《合约》约定的第二方案，乙、丙尽快自行解押银行贷款，确保涉案房屋产权无出卖瑕疵，然后再根据《合约》约定的第二方案，对甲履行房屋出卖行为。

乙、丙第三次委托律师向甲发函称，乙、丙已经通过案外人丁垫资还清银行贷款，办妥涉案房屋的解押手续，现案外人丁为涉案房屋唯一抵押权人，乙、丙已经履行了涉案房屋解押的合同义务，要求甲付清全部剩余房款，办理涉案房屋的产权过户手续。

对此，董馨律师认为，无论是根据甲与乙、丙二人以及中介公司签订的《房地产买卖中介合同》及《补充协议》，还是根据继续履行房屋买卖行为的最终依据———《合约》，乙、丙向甲出卖涉案房屋的最大障碍都是涉案房屋之上存在抵押权。现在，乙、丙只是将抵押权人从银行变更为案外人丁，这并没从根本上改变涉案房屋之上存在抵押权的法律瑕疵。因此，“乙、丙已经通过案外人丁垫资还清银行贷款，办妥涉案房屋的解押手续，现案外人丁为涉案房屋唯一抵押权人”，当然不能视为乙、丙已经履行了合同义务。

甲同意董馨律师的分析意见，感觉无法再相信乙、丙，决定解除与乙、丙的房屋买卖法律关系。

根据甲的意思表示，董馨律师再次向乙、丙进行发函，以“乙、丙已经通过案外人丁垫资还清银行贷款，办妥涉案房屋的解押手续，现案外人丁为涉案房屋唯一抵押权人，当然不能视为乙、丙已经履行了合同义务”为由，通知乙、丙，由于涉案房屋上仍然设有抵押权，乙、丙经催告在合理期限内既未能办理房屋解押手续，也未与甲签订租赁协议，没有履行出卖涉案房屋的主要合同义务，所以甲要求解除和乙、丙之间的有关房屋买卖协议，并要求乙、丙返还甲已支付的购房款MMMM万元。

乙、丙同意和甲解除有关房屋买卖协议，但称自己无力向甲退还已支付购房款MMMM万元。

甲和乙、丙再次协商，乙、丙提出可委托甲出售涉案房屋，所得售房款由甲及抵押权人丁优先受偿。董馨律师提醒甲

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