承办律师 江苏道多律师事务所律师 黄晨婕

【导读】 乙公司欠甲公司货款，乙公司股东丙以个人名义向甲公司出具还款计划书，后丙辩称其行为是职务行为，并拒绝还款。黄晨婕律师认为：丙以自己名义出具还款计划书的行为，属于《民法典》规定的债务加入，丙应承担连带还款责任。最终法院判决乙公司和丙共同还款。

【成功案例入选理由】 法理清晰，单刀直入的反驳对方当事人的诡辩，依法维护我方当事人的合法权益。

【基本案情】 AAAA年AA月AA日起，甲公司与乙公司通过乙公司股东丙开始发生业务往来，甲公司向乙公司提供货物，乙公司支付甲公司货款。BBBB年BB月BB日，甲公司、乙二公司通过对账确认：乙公司共欠甲公司货款CC万元，乙公司在甲公司提供的对账单上盖章确认。

后，乙公司迟迟不支付CC万元货款，且乙公司存在经营不善的情形，甲公司担心乙公司无力偿还货款，遂找到乙公司股东丙共同协商如何处理该问题。丙以丙本人个人的名义，对甲公司出具了还款CC万元的《还款计划》，承诺按照《还款计划》向甲公司支付欠款，并在《还款计划》上签名捺印。

《还款计划》期限届满后，乙公司和丙均未按照《还款计划》向甲公司支付欠款，甲公司向法院起诉，要求乙公司和丙共同偿还欠款。

诉讼过程中，丙和丙的律师抗辩：对甲公司负有还款责任的是乙公司，丙是乙公司的股东，其书写前述《还款计划》的行为系职务行为，且甲公司通过乙公司股东丙开始和乙公司发生业务往来的内容，均是甲公司、乙二公司之间的业务往来，此交易惯例进一步可以佐证，丙书写前述《还款计划》的行为是职务行为，而不是丙本人对甲公司负有债务，因此，甲公司无权要求丙个人承担还款责任。

甲公司的律师感觉丙和丙的律师之抗辩，是有一定道理的，为此，甲公司在迷茫中又向我们的律师咨询，自己是否有权要求乙公司和丙共同偿还欠款。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，丙和丙的律师是把“法人的人格独立原则”和“本案的基本案情”，进行了混淆，因此，导致了甲公司对本案法律认知的迷茫。所以，针对“本案的基本案情”，正本清源的在本案中厘清“法人的人格独立原则”和“本案的基本案情”之间的差别，甲公司要求乙公司和丙共同偿还欠款的诉讼请求，是可以得到法律支持的。

甲公司委托我们的律师帮助其依法处理本案。

具体承办本案的黄晨婕律师认为：因为“法人的人格独立原则”并不排除“第三人加入债务的履行”，因此，《民法典》五百五十二条规定，第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

所以，本案中，丙书写前述《还款计划》的行为是职务行为，还是“债务加入行为”，不能片面、简单的根据“法人的人格独立原则”进行臆断，而是应该依照“本案的基本案情”认定。

针对“甲公司要求乙公司和丙共同偿还欠款”这个问题而言，与“本案的基本案情”有直接关联的事实，不仅仅是乙公司对甲公司负有债务，而应该是丙书写前述《还款计划》的行为是否属于“债务加入行为”，法律方向不能偏移。如果偏移了，那就正中了丙和丙的律师之下怀。

因为，“丙以丙本人个人的名义，对甲公司出具了还款CC万元的《还款计划》，承诺按照《还款计划》向甲公司支付欠款，并在《还款计划》上签名捺印”这一内容中，“丙以丙本人个人的名义”这个事实是明确记载在该《还款计划》中的，因此，“丙以丙本人个人的名义”这几个字，是完全可以说明“丙以丙本人个人的名义，对甲公司出具了还款CC万元的《还款计划》，承诺按照《还款计划》向甲公司支付欠款，并在《还款计划》上签名捺印”是符合《民法典》五百五十二条关于“债务加入”之法律要求的。至于丙和丙的律师是忽视了“丙以丙本人个人的名义”这几个字的存在，还是对这几个字的认知有错误，为了节省法庭的审判资源，我们不选择和乙公司等缠诉的方式处理这个问题。我们把对这个问题的认定权，完全交给法庭去依法认定。

法庭对黄晨婕律师关于“节省法庭的审判资源，不选择和乙公司等缠诉，而把对这个问题的认定权，完全交给法庭去依法认定”的观点表示高度认同。

【案件处理结果】 法院判决乙公司和丙共同偿还甲公司CC万元欠款。