承办律师 江苏道多律师事务所律师  黄晨婕

 

【成功案例入选理由】 说法辩理，淋漓尽致地驳斥对方当事人的狡辩，依法全面维护我方当事人的合法权益。

【基本案情】  AAAA年A月A日，甲与乙公司签订《农副产品摊位租赁合同》（以下简称：《租赁合同》），《租赁合同》约定：

①乙公司将位于M市M区M农副产品批发市场A档口（以下简称：涉案摊位）一位置（以实际面积为准）出租给甲，用于农副产品的对外零售。

②租赁期间为BBBB年B月B日至CCCC年C月C日，租金每年XX万元，保证金Y万元。

③租赁合同届满之前，甲须提前一个月向乙公司支付下一年度的租金，逾期未缴纳的视为甲自动放弃该摊位的租赁。

④甲连续停止营业超过五个营业日的，乙公司有权提前解除合同，同时甲交纳的各项费用以及保证金不予返还，乙公司可向甲追究违约责任。

《租赁合同》签订当日，甲通过微信账户转账支付给乙公司指定收款人员丙保证金Y万元，同时用现金支付了半年的租金QQ万元，丙收款人员在《租赁合同》末页手写备注：AAAA年A月A日收款QQ+Y万元，剩余款项于一个月内付清。甲、丙双方均在《租赁合同》末页签字。乙公司为甲指定了涉案摊位的具体位置。

次日，甲联系乙公司在该市场的招商工作人员，希望尽快办理入场的事宜，但是迟迟得不到回复。后乙公司在该市场的招商工作人员告知甲不要来该市场做生意了，涉案摊位已经有其他人做了。

甲联系乙公司的市场负责人，乙公司的市场负责人否认了市场招商工作人员的说法，告诉甲回去等消息。

二十日后，甲收到乙公司的书面《通知》。《通知》告诉甲：

①租赁合同签订后，乙公司已经通过为甲指定了涉案摊位的具体位置将涉案摊位交付给了甲，并没有将摊位另行转租给他人的行为。

②根据合同约定，甲无故停业超过五个工作日，无权要求返还保证金以及租金。

收到乙公司的《通知》后不久，甲从市场同行处得知，甲租赁的涉案摊位在甲和乙公司签订《租赁合同》前，就早已经被乙公司连同市场其他摊位整体打包转租给了丁公司，现在该市场的实际管理权全部落在了丁公司手中，甲想要在涉案摊位做生意，应该得到丁公司的许可。

甲见进场做生意无望，遂联系乙公司要求解除《租赁合同》，要求乙公司返还租金以及保证金。乙公司表示，乙公司向甲发出的书面《通知》已经说明，乙公司不会退还甲预交的租金以及保证金。

甲认为乙公司违约，向法院起诉，要求解除《租赁合同》并要求乙公司退还租金以及保证金。

诉讼过程中，乙公司认为，乙公司向甲发出的书面《通知》已经说明，乙公司已经通过为甲指定了涉案摊位的具体位置将涉案摊位交付给了甲，此后，甲未能在《租赁合同》签订后及时入场超过五日，应视为甲连续停止营业超过五个营业日。乙公司向法院出示了《租赁合同》并向法院指出，《租赁合同》第④条约定得清清楚楚，甲连续停止营业超过五个营业日的，乙公司有权提前解除合同，同时甲交纳的各项费用以及保证金不予返还，乙公司可向甲追究违约责任。所以，现在不是乙公司需要不需要退还甲预交的租金以及保证金的问题，而是乙公司可以向甲追究违约责任的问题。

甲委托我们的律师，帮助其依法处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，涉案《租赁合同》的内容是合法有效的。《租赁合同》的履行，应该贯穿诚实信用的基本原则。虽然《租赁合同》第④条约定得清清楚楚，甲连续停止营业超过五个营业日的，乙公司有权提前解除合同，同时甲交纳的各项费用以及保证金不予返还，乙公司可向甲追究违约责任。但是，甲未能在《租赁合同》签订后及时入场超过五日，并不是甲违约不入场导致的，而是在履行入场手续时遭到乙公司在该市场的招商工作人员之消极拖延以及积极阻碍导致的。结合甲租赁的涉案摊位连同市场其他摊位在甲和乙公司签订《租赁合同》前，就早已经被乙公司整体打包转租给了丁公司的事实，乙公司在和甲签订涉案《租赁合同》时，乃至在履行涉案《租赁合同》的过程中，有失诚信是非常明显的。因此，甲可以坚定地依法维护自己的合法权益。

具体承办本案的黄晨婕律师认为，只要用事实和证据证明，乙公司在和甲签订涉案的《租赁合同》时，乃至履行涉案《租赁合同》的过程中，有失诚信，彻底地驳倒乙公司的狡辩，甲的合法权益应该是能够得到法律支持的。为此，黄晨婕律师向法院提出：

1、甲租赁的涉案摊位连同市场其他摊位，是否在甲和乙公司签订《租赁合同》前，就已经被乙公司打包转租给了丁公司，这一事实，对于法院依法认定本案的是非，是具有决定作用的。对此，乙公司必须实事求是地向法院说明这个问题。

2、如果乙公司将涉案摊位连同市场其他摊位转让给丁公司的行为，发生在乙公司和甲签订涉案《租赁合同》之前，那么，乙公司在已经将甲租赁的涉案摊位连同市场其他摊位打包转租给了丁公司的情况下，还和甲签订涉案的《租赁合同》，乙公司显然对甲构成了欺诈，而且是一种极其典型和恶劣的欺诈。

3、如果乙公司将涉案摊位连同市场其他摊位转让给丁公司的行为，发生在乙公司和甲签订涉案《租赁合同》以后，那么，认定乙公司针对涉案的《租赁合同》故意违约，这是毫无疑问的。

如果这样，甲完全可以依法要求乙公司履行《租赁合同》并承担相应的违约或赔偿责任。但是，考虑到涉案摊位连同市场其他摊位目前确实已经被乙公司整体打包转租给了丁公司的现状，甲没有坚持要求乙公司履行《租赁合同》，而只要求乙公司退还租金以及保证金，这应该是甲面对现实、通情达理、实事求是解决问题的一个态度。乙公司应珍惜甲的这一友好态度。

4、甲相信，法院会实事求是地分析“丁公司和乙公司在该市场的招商工作人员之间的人事关联”和“乙公司在该市场招商工作人员之消极拖延和积极阻碍，导致甲不能在《租赁合同》签订后五日内进场”这二个事实之间的因果关系，而不会听任乙公司无理之狡辩的。

本案的主审法官高度认可黄晨婕律师的观点。

【案件处理结果】 法院判决乙公司返还甲已经缴纳的租金和保证金。乙公司不服上诉，二审法院驳回乙公司的上诉，维持了一审判决。