承办律师 江苏道多律师事务所律师  崔黎明

（XXXX）年度道民字XXXXXX号

【入选优秀法律文书的理由】

精确使用证据，依法否定对方当事人的无理诉求。

案由：买卖合同纠纷

委托人：甲公司（以下简称：被告或我方当事人）

对方当事人：乙（以下简称：原告或对方当事人）

一、案件的由来

我方当事人与我们签订委托代理协议，委托我们指派律师作为其委托代理人，处理与对方当事人之间有关买卖合同纠纷等相关事宜。

为圆满完成当事人的委托事务，特制定办案提纲如下，供办案律师参考。

二、案件的基本事实

AAAA年AA月AA日，对方当事人向法院起诉。诉讼请求为：

1、判决解除原、被告双方间的设备买卖合同；

2、判决被告向原告返还设备款NN万元；

3、判决由被告承担本案诉讼费用。  

对方当事人起诉的事实与理由

1. 原告诉称，三年前，原告以NN万元的价格从被告处购买二手V设备一台。为此，原、被告口头约定，被告将V设备送到原告经营地点，安装、调试完毕以后，原告向被告一次性支付设备购买款NN万元。

   次日，被告派员到原告处对设备进行安装及调试后，原告向被告一次性支付设备购买款NN万元。但设备安装后即无法正常使用，被告承诺负责对该设备做维修或换货处理。后，原告多次找被告要求维修或换货，但被告始终以各种理由予以推脱。

   今年春节前，原告再次到被告处沟通，被告答应原告一个月内一定将该设备修好，但事后又电话告知原告，机器不维修了，货款也不能退还。原告再次找被告沟通，被告还是表示不维修、不退货，只愿意赔偿原告M万元。

   后，此纠纷虽经C人民调解委员会调解，但原、被告不能达成调解协议。

   原告认为，原告购置案涉V设备的目的是为了生产经营，但是，在长达三年左右的时间里，V设备因故障问题一直无法使用，致使原告购置该V设备的购置目的无法实现，无法实现购置V设备目的之责任在被告。为此，原告为维护己方合法权益，向法院起诉，要求法院依法判决支持原告的诉讼请求。

   对方当事人提交的证据有：

   1、C人民调解委员会出具的《人民调解协议书》。主要内容是：三年前，原告向被告购买V设备一台，但V设备一直到现在不能正常使用，双方发生纠纷，所以，原告报警要求协调处理。经调解，原、被告双方自愿达成如下协议：（1）经调解，双方达不成一致意见。（2）建议双方通过司法诉讼解决。

   被告即我方当事人辩称，四年前，我方当事人因与F公司之间存在K项业务合作，我方当事人从其老乡处增购一台二手V设备。V设备厂家专门派人来对V设备进行安装和调试后，V设备一直可以正常使用，未出现任何质量问题，三年前，我方当事人因与F公司之间的K项业务合作终止。对方当事人得知我方当事人多出一台V设备后，提出向我方当事人购买该台V设备。我方当事人将V设备送至对方当事人经营地点并安装调试完成后，对方当事人向我方当事人支付了全部货款NN万元。

   我方当事人向对方当事人出售V设备时，和对方当事人言明，口头协商一致：该V设备系二手货，经安装、调试后，如果设备能正常运转，此后无论出现任何质量问题，我方当事人不提供包修、包退、包换即三包服务。

   二年以后，对方当事人到我方当事人店面，以V设备存在质量问题要求更换一台。因当时我方当事人仍从事K业务，手头尚有部分正在使用的V设备，我方当事人出于息事宁人表示同意更换。但对方当事人对调换的V设备外观不满意，对方当事人遂未同意调换，而是要求我方当事人修理。我方当事人请V设备厂家对V设备进行检测发现，V设备的线路面板存在故障。

   由于V设备出厂时间太久，厂家已经不能提供与V设备配套的旧面板。我方当事人遂提出承担更换新面板的一半费用L万元。但对方当事人坚持要换旧面板，为和气生财，我方当事表示可以将更换新面板的一半费用从L万元提升到M万元。但对方当事人仍不满意，所以，我方当事人和对方当事人之间，双方才未能就如何处理该纠纷达成一致意见。

    

   三、我方当事人想法

    

   希望法院依法驳回对方当事人的诉讼请求。但是，如果法院提出通过调解的方式处理本案，我方当事人可继续同意向对方当事人承担M万元。

    

   四、办案思路

    

   （一）根据案件事实，对本案法律走向的总体判断

   我方当事人的主张是可以得到法律支持的。

   1、本案中，有证据证明的基本事实、可以根据已知事实推导出的事实和基本法律关系。

   （1）本案中有证据证明的已知事实。

   第一，对方当事人以当事人陈述为证据形式在诉状中称，三年前，原告即对方当事人以NN万元的价格从被告即我方当事人处购买二手V设备一台。为此，对方当事人和我方当事人口头约定，被告将V设备送到原告经营地点，安装、调试完毕以后，原告向被告一次性支付设备购买款NN万元。次日，被告派员到原告处对设备进行安装及调试后，原告向被告一次性支付设备购买款NN万元。

   第二，我方当事人以认可当事人陈述为证据形式，承认根据我方当事人与对方当事人双方的口头约定,对方当事人在我方当事人处购置V设备一台，销售价格为NN万元，后我方当事人将该台V设备送至对方当事人经营地点安装调试，对方当事人向我方当事人一次性支付设备购买款NN万元。

   （2）根据前述有证据证明的已知事实可以推导出的事实。

   第一，我方当事人向对方当事人转让二手V设备，而不是作为该V设备销售企业向对方当事人出售该V设备。

   第二，对方当事人在接受我方当事人送至的该V设备后，向我方当事人一次性支付设备购买款NN万元。

   第三，根据对方当事人和我方当事人口头约定，被告将V设备送到原告经营地点，安装、调试完毕以后，对方当事人向我方当事人一次性支付设备购买款NN万元，作为合同内容，是有履行顺序的。即我方当事人先对V设备进行安装、调试，然后再由对方当事人向我方当事人一次性支付设备购买款NN万元。

   所以，根据这一合同顺序，从对方当事人向我方当事人一次性支付设备购买款NN万元，应该可以推导出对方当事人在向我方当事人一次性支付设备购买款NN万元时，对方当事人并未就该V设备存在质量问题或存在不符合口头约定，向我方当事人提出异议。

   （3）根据前述有证据证明的已知事实以及根据有证据证明的已知事实，可以推导出的事实以及我方当事人与对方当事人之间的法律关系。

   根据法律规定，三包是零售商业企业对所售商品实行“包修、包换、包退”的简称。指商品进入消费领域后，卖方对买方所购物品负责而采取的在一定限期内的一种信用保证办法。

   所以，根据前述有证据证明的已知事实以及根据有证据证明的已知事实，可以推导出的事实，我方当事人与对方当事人之间的法律关系是买卖法律关系，而不是该V设备的销售方和消费方之间的消费法律关系。

   因此，我方当事人对该V设备不具备三包主体资格。我方当事人以买卖的形式向对方当事人转让该二手V设备，对方当事人不能依照三包的有关法律规定要求我方当事人对其提供三包服务。

    

   2、依据事实和法律，对方当事人无权要求解除合同，无权要求我方当事人返还购买V设备货款。

   （1）因为我方当事人与对方当事人之间是买卖法律关系，而不是该V设备的销售方和消费方之间的消费法律关系。

   所以，对方当事人不能依照三包的有关法律规定要求我方当事人对其提供三包服务。也就自然不能以我方当事人不能提供三包服务为由，要求与我方当事人解除买卖合同。

   （2）因为对方当事人在向我方当事人一次性支付全部货款时，并未就我方当事人向其转让的V设备存在质量问题或存在不符合口头约定，向我方当事人提出异议。据此可以认定，我方当事人向对方当事人转让的V设备，在我方当事人向对方当事人交付时，是不存在质量问题或不存在不符合口头合同约定之情形的。

   所以，对方当事人是不能以该V设备质量不符合要求为由，要求与我方当事人解除买卖合同的。

   3、对方当事人诉称，设备安装后即无法正常使用，与事实不符。

   我方当事人辩称，①对方当事人在向我方当事人一次性支付全部货款时，并未就我方当事人向其转让的V设备存在质量问题或存在不符合口头约定，向我方当事人提出异议。②二年以后，对方当事人到我方当事人店面，以V设备存在质量问题要求更换一台。我方当事人的这一辩称虽然仅仅是我方当事人自己的辩称，但是，根据一式二份由我方当事人和对方当事人各执一份的关于V设备的维修记录，对方当事人在向我方当事人一次性支付全部货款后，二年内都未就我方当事人向其转让的V设备存在质量问题或存在不符合口头约定之情形，向我方当事人提出维修要求，这是通过维修记录这一书证可以证明的事实。

    

   除非对方当事人能够通过证据否定我方当事人通过维修记录这一书证可以证明的事实，对方当事人诉称，设备安装后即无法正常使用，那就是与事实不符的。

   对方当事人在自己已经使用该V设备近二年的情况下，再以不能实现购置该V设备之目的为由，要求与我方当事人解除买卖合同，是不能得到法律支持的。

    

   （二）根据案件事实，如何最大化我方当事人的合法权益

   紧扣以下三点，要求法院依法驳回对方当事人的诉讼请求。

   第一，对方当事人在向我方当事人一次性支付全部货款时，并未就我方当事人向其转让的V设备存在质量问题或存在不符合合同约定提出主张；

   第二，对方当事人在使用该V设备近二年后，对我方当事人提出该V设备存在质量问题。

   第三，我方当事人与对方当事人之间是买卖法律关系，而不是该V设备的销售方和消费方之间的消费法律关系。我方当事人对该V设备不具备三包主体资格。

    

1. 本案对方当事人可能提出的抗辩理由以及我们的对应处理方案

   【对方当事人可能提出的抗辩理由-1】 

   对方当事人（买受人）提出，V设备安装好后就无法正常使用，并不是二年后才提出不能正常使用的。

   【我们的对应处理方案】 

    1、根据对方当事人在诉状中自认的事实，“原、被告口头约定，被告将V设备送到原告经营地点，安装、调试完毕以后，原告向被告一次性支付设备购买款NN万元”，足以证明，V设备安装、调试好以后，是完全可以使用，不存在质量问题的。如果安装、调试后无法正常使用，对方当事人是不会一次性向我方当事人支付设备购买款NN万元的。

   2、除非对方当事人能够通过证据否定我方当事人通过维修记录这一书证可以证明的事实，即“对方当事人在向我方当事人一次性支付全部货款后，二年内都未就我方当事人向其转让的V设备存在质量问题或存在不符合口头约定之情形，向我方当事人提出维修要求”，否则，对方当事人诉称，设备安装后即无法正常使用，是与事实不符的。

   【对方当事人可能提出的抗辩理由-2】 

   虽然对方当事人一次性向我方当事人支付设备购买款NN万元，但是，这仅仅可以视为V设备在交付时不存在质量问题，并不妨碍对方当事人作为V设备的买受人，针对V设备在使用中出现的质量问题，要求我方当事人作为出卖人履行质保义务。

   【我们的对应处理方案】

    因为根据法律规定，“三包”是零售商业企业对所售商品实行“包修、包换、包退”的简称。“三包”指商品进入消费领域后，卖方对买方所购物品负责而采取的、在一定限期内的一种信用保证办法，所以，由于涉案的V设备是二手货物，因此，我方当事人与对方当事人之间是买卖法律关系，而不是该V设备的销售方和消费方之间的消费法律关系，我方当事人对V设备不具备三包主体资格。我方当事人以买卖的形式向对方当事人转让该二手V设备，对方当事人不能依照三包的有关法律规定要求我方当事人对其提供三包服务。

    

   五、需要说明的问题

   1、建议我方当事人对本办案提纲保密，以免让对方知悉后，给我方当事人依法维权造成不必要的麻烦。

   2、实际处理本案时，遇到具体问题，请我们当事人及时和我们的办案律师沟通，以便协调具体工作步骤，争取我方当事人的合法权益能够得以尽快实现。

    

    

   六、需要开展的工作

    

   1、和我方当事人开庭前充分交换意见，让我方当事人充分了解本办案提纲的含义，在今后的诉讼活动中，与我们的办案律师保持走向上的一致。切忌不能在今后的诉讼活动中，对方胡搅蛮缠什么，我们就针锋相对的回应什么，最后言多必失，混乱了我们预定的诉讼方向。

   2、建议我方当事人对本办案提纲保密，以免让对方知悉后，给我方当事人依法维权造成不必要的麻烦。

   3、实际处理本案时，遇到具体问题，请我们当事人及时和我们的办案律师沟通，以便协调具体工作步骤，争取我方当事人的合法权益能够得以尽快实现。