承办律师  江苏道多律师事务所律师  周晓菲

【成功案例入选理由】 依法维护当事人合法权益过程中，能审时度势，灵活巧妙的变通实现当事人的合法权益。

【基本案情】 AAAA年AA月AA日至BBBB年BB月BB日，甲公司（卖方）与乙公司（买方）签订了六份《买卖合同》。合同编号分别为D、E、F、G、H、I。六份《买卖合同》约定货物价款共计KKK万元。

合同履行过程中，因乙公司取消购买E、F合同中的部分货物，因此,甲公司实际向乙公司供应货物总货款为MMM万元。乙公司支付了部分货款，尚有RRR万元货款，没有支付。

    CCCC年CC月CC日，甲公司委托律师发律师函给乙公司，要求乙公司支付剩余货款RRR万元。

    LLLL年LL月LL日，乙公司向甲公司出具《付款计划书》。《付款计划书》具体内容为：乙公司欠甲公司人民币RRR万元，计划两周之内付款TT万元，力争QQ月QQ日前付清全款。

    后乙公司通过电汇方式向甲公司支付了KK万元，余款ZZ万元经甲公司多次催促，乙公司一直拒绝支付。

甲公司向我们咨询，如何能尽快拿回货款。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，本案事实清楚，乙公司应该向甲公司支付剩余货款ZZ万元。在此法律条件下，甲公司多次催促，乙公司仍然拒绝支付。甲公司只能通过法院，依法要求乙公司付款，除此以外，甲公司没有其他更好的办法来解决这个问题。但是，乙公司为什么会在依法应该向甲公司支付剩余货款ZZ万元的情况下，明目张胆的拒绝支付剩余货款，这才是我们需要在诉讼过程中寻找原因并有效加以解决的内容。

本案的诉讼过程中，具体承办本案的周晓菲律师发现，乙公司没有支付剩余货款的原因是，乙公司已经停止经营。针对甲公司的起诉，乙公司不可能派人到庭参加本案的诉讼活动。

同时，周晓菲律师还发现，前述案情中，LLLL年LL月LL日，乙公司向甲公司出具《付款计划书》，是通过乙公司的业务员向甲公司的业务员，采取QQ交流的方式发送的。

这样，具体处理本案，有二个问题就显得非常重要了。

第一，如何确认向甲公司发送《付款计划书》的，是乙公司的业务员。

第二，即使甲公司赢得本次诉讼，如何才能保证甲公司的利益执行到位。

第一个问题，理论上可以通过向法院申请调查令的方式，向腾讯公司调取乙公司业务员和甲公司业务员的聊天记录的方式解决，但是，实践中，这样做不仅周期很可能会很长，而且也未必能及时落实到位。

第二个问题，因为乙公司已经停止经营，所以，如果甲公司赢得了诉讼，但是，剩余货款不能有效的得到回收，这显然是甲公司不希望得到的结果。

因此，整合前述二个问题，我们仅仅按部就班的、按照处理案件的常规做法来处理本案，显然是不够的。

为此，周晓菲律师和甲公司商量后，共同前往乙公司所在地，发掘如何最大限度依法实现甲公司合法权益的具体突破口。

通过走访，周晓菲律师发现，乙公司作为公司型的经营活动，已经停止。但是，乙公司最大的股东，作为乙公司的实际控制人，其个人并没有完全停止对乙公司有关问题的善后和处理。周晓菲律师认为，这很可能是实现甲公司合法权益具体落实问题的一个契机。

为此，周晓菲律师找到了乙公司的实际控制人。

该实际控制人对周晓菲提出，乙公司拒绝支付剩余货款的原因是，甲公司提供的货物与合同的约定不相符合，货物存在各种质量问题，所以，乙公司无需支付剩余货款。

对此，周晓菲律师与其沟通：

首先，甲公司提供的货物是按照相关国标加工、制作的。

其次，乙公司在陆续的汇款过程中，从未向甲公司提出过货物质量问题。截至 LLLL年LL月LL日，乙公司还通过自己的业务员向甲公司出具《付款计划书》。

第三，也是最重要的，就是甲公司与乙公司签订的六份《买卖合同》中均约定：如货到交货地点，需方验收货物时发现货物的质量或者数量与该报价所述不符合，应在货到交货地点后30天内向供货方提出书面异议并提供双方共同约定的或是权威商检机构出具的检验证书。需方未在上述期限内提出书面异议并提供检验证书的，视为货物的质量及数量符合约定。

而截至目前为止，乙公司从未提出过关于甲公司货物质量不符合约定的书面通知，因此，在目前的情况下，乙公司以甲公司提供的货物与合同的约定不相符合，货物存在各种质量问题为由，拒绝支付剩余货款，这是和甲、乙二公司以往友好合作的历史不相吻合的。

第四，目前虽然乙公司已经停止经营，但是，妥善处理停止经营后的相关事宜，对乙公司，尤其是对乙公司最大的股东即乙公司的实际控制人来说，应该是有积极意义的。

周晓菲律师入情入理的分析意见，取得了乙公司实际控制人的理解。乙公司的实际控制人向周晓菲律师表示，目前乙公司确实无偿还甲公司剩余货款的能力，将来通过法院执行来解决这个问题，对大家来说都是一场诉累。如果甲公司能接受用乙公司以往向甲采购的、尚未使用的剩余商品（市场价值约等于剩余货款ZZ万元），折抵剩余货款的方式处理问题，大家可以和平，友好的把这个问题处理掉。

在取得这样进展的情况下，周晓菲律师建议甲公司接受乙公司实际控制人的建议。

【案件处理结果】 乙公司实际控制人配合甲公司将价值约等于剩余货款ZZ万元的、乙公司以往向甲采购的、尚未使用的剩余商品，交付给甲公司。甲公司在接受了这些货物后，向法院申请撤回了起诉。