承办律师  江苏道多律师事务所律师 李丹丹

【成功案例入选理由】 法理功底扎实，法律运用得当，依法切实维护当事人的合法权益。

【基本案情】 甲、乙二公司均为有限责任公司。甲公司多次从乙公司处承包工程。

AAAA年AA月AA日，甲公司和乙公司签订《工程承包合同》。合同约定：甲公司从乙公司处承建“D”工程，工程总造价为MM万元。

合同签署后，甲公司立即开始施工，BBBB年BB月BB日，甲公司将设备安装、调试完毕并交付建设方使用。

由于乙公司因其他工程质量问题与建设方发生纠纷，建设方未支付乙公司全部工程款，乙公司以此为由一直拖欠甲公司工程款MM万元不肯支付。

甲公司要求乙公司支付MM万元工程款，但乙公司表示，目前，乙公司已经陷入经营困境，有多起涉诉债务纠纷缠身，已经丧失了履行能力，被法院列入失信被执行人名单。乙公司无力支付该MM万元工程款。

甲公司遂向乙公司法定代表人即股东之一丙提出，在甲公司承建的“D”工程以及以往甲公司多次从乙公司处承包工程的结算过程中，大量的工程款结算，均是通过建设方先向丙个人账户支付，然后再由丙和甲公司进行结算的。丙个人名下有车辆、房屋等财产，具有一定的经济实力，丙应该对乙公司支付MM万元工程款的行为，承担连带付款责任。

丙则表示，MM万元工程款纯属乙公司债务，与其个人无关。表示不能对MM万元工程款承担连带付款责任。

甲公司向我们咨询，如何依法解决这个问题，依法维护自己的合法权益。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，根据本案案情，甲公司向法院起诉，要求乙公司支付MM万元工程款，是肯定能够得到法律支持的。但是，根据乙公司目前的现状，甲公司向法院起诉，要求乙公司支付MM万元工程款，很可能是赢了官司拿不到钱。丙虽然是乙公司的股东，且个人名下有车辆、房屋等财产，具有一定的经济实力，但是，因为乙公司是有限责任公司，所以，如果不能将丙这个有限责任公司的股东和乙公司，在清偿公司债务问题上，有效的依法关联起来，甲公司要求丙对乙公司支付MM万元工程款的行为，承担连带付款责任，是难以得到法律支持的。

所以，只有将丙与清偿乙公司债务，有效的依法关联起来，甲公司才不会赢了官司而拿不到钱。

具体承办本案的李丹丹律师认为，将丙与清偿乙公司债务有效的关联起来，甲公司仅仅根据丙是乙公司法定代表人即股东之一，且在甲公司承建的“D”工程以及以往甲公司多次从乙公司处承包工程的结算过程中，大量的工程款结算，均是通过建设方先向丙个人账户支付，然后再由丙和甲公司进行结算的这一表面现象提出主张，在法律上是不能得到支持的。

要想丙对乙公司支付MM万元工程款的行为，承担连带付款责任，关键在于要通过甲公司在承建的“D”工程以及以往甲公司多次从乙公司处承包工程的结算过程中，大量的工程款结算，均是通过建设方先向丙个人账户支付，然后再由丙和甲公司进行结算的这一现象所反映出来的事实，争取公司人格否认制度在本案中得到具体适用。

公司人格否认制度，即“揭开公司面纱”，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任制度。其目的就是为了阻止滥用公司独立法人的人格，保护公司债权人利益及社会公共利益，从而根据具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债务或公共利益直接负责。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定（公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任），就是公司人格否认制度，在我国法律规范中的具体体现。

因此，根据上述规定，如果在甲公司承建的“D”工程以及以往甲公司多次从乙公司处承包工程的结算过程中，大量的工程款结算，均是通过建设方先向丙个人账户支付，然后再由丙和甲公司进行结算的，且丙并没有将这些属于乙公司的结算款转交给乙公司，我们就可以依据前述法律规定，要求法院认定，丙滥用乙公司法定代表人兼股东的身份，多次未将属于乙公司的结算款转交给乙公司，从而造成乙公司无法向甲公司支付工程款，是严重损害公司债权人即甲公司利益的行为，要求丙承担相应的法律责任。

再进一步，如果丙多次未将属于乙公司的结算款转交给乙公司，从而造成乙公司无法向甲公司支付工程款，且丙不能证明属于其接受的建设方多次向丙支付乙公司的结算款，独立于丙个人或家庭财产之外，我们就可以要求法院认定丙的个人或家庭财产与乙公司的财产混同，要求丙连带承担乙公司的付款责任。

根据以上分析意见，李丹丹律师将乙公司、丙列为共同被告向法院提起诉讼，要求乙公司支付工程款，丙连带承担乙公司的付款责任。

诉讼过程中，李丹丹律师向法院申请了调查令，调取了丙个人近年来的银行交易明细，调查结果证明，丙确实多次未将属于乙公司的结算款转交给乙公司。据此，李丹丹律师要求本案的主审法官审查，丙能否证明其接受的建设方多次向乙公司支付的结算款，独立于丙个人或家庭财产之外的问题。

本案的主审法官采纳了李丹丹律师的建议，要求丙就其接受的建设方多次向乙公司支付的结算款，独立于丙个人或家庭财产之外的问题进行举证。

由于丙不能举证证明其接受的建设方多次向乙公司支付的结算款，独立于丙个人或家庭财产之外，丙表示愿意承担连带付款责任。

【案件处理结果】 法院调解结案，丙向甲公司支付了MM万元工程款。