承办律师  江苏道多律师事务所律师 周晓菲

【成功案例入选理由】 据理力争，依法驳斥对方当事人的狡辩，依法维护我方当事人的合法权益。

【基本案情】 AAAA年AA月，甲公司与乙公司签订合同约定：①乙公司向甲公司采购A纺织品N万件。②甲公司在合同签订后KK日内将A纺织品N万件通过邮寄方式发货给乙公司。③乙公司收到货物Q个工作日内未提异议视为认可品质及数量。

合同履行过程中，乙公司要求修改A纺织品式样及数量。一个月后，乙公司又向甲公司增订了A纺织品M万件。因为双方已经有前述业务往来，因此，本次乙公司又向甲公司增订了A纺织品M万件，双方未签订书面合同。

后，甲公司分若干批次向乙公司发货A纺织品N+M万件，乙公司收货后并未在Q个工作日内对货物的质量、数量提出异议，但一直未按合同约定向甲公司支付货款。

甲公司多次催促乙公司支付货款YY万元，乙公司书面回复甲公司：①总价款为YY万元的货物中，只有ZZ万元货物合格。该ZZ万元货物乙公司可以向甲公司支付货款，但YY万元减去ZZ万元的货物，存在质量问题，需要作退货处理。②甲公司交货比合同约定的时间有所迟延，甲公司应该承担违约责任。③由于甲公司交货延迟，导致乙公司必须采取空运方式将货物送达外商，由此产生的空运费，应该由甲公司承担。

几天后，乙公司将ZZ万元支付给甲公司，YY万元减去ZZ万元，余额为WW万元的货款，乙公司拒绝支付。

甲公司认为，①自己交付的货物质量不存在问题。②自己的交货时间确实比合同约定的时间延迟T天，但是，延迟交货是因为合同履行过程中，乙公司要求修改A纺织品式样及数量造成的。③乙公司采取空运方式向外商交货，是因为乙公司要求修改A纺织品式样及数量造成工期延长导致的，所以，空运费不能由甲公司承担，而应该由乙公司自己承担。

双方各执己见，甲公司委托我们的律师帮助其向法院起诉，依法处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，根据本案案情，从总体上判断，乙公司的抗辩理由是难以成立的。所以，甲公司委托我们的律师帮助其向法院起诉，依法处理这个问题，我们律师的主要工作内容，应该集中在逐一驳斥乙公司的狡辩，证明甲公司的诉求，应该得到法律的支持这个方面。这方面工做得越到位，甲公司诉求得到法院支持的过程就会越顺利。

具体承办本案的周晓菲律师认为：

1、甲公司已经向乙公司足额交付了货物，甲公司向乙公司交付货物的数量和质量，应该认定为都符合合同的有关约定。

（1）甲公司已经分若干批次向乙公司发货N+M万件纺织品。

此事实有甲公司的发货、运输单据以及乙公司签收这些货物的凭证作为证据证明。

（2）甲公司向乙公司交付的货物，应该认定为数量和质量都符合合同的有关约定。

因为甲公司与乙公司签订的合同约定，乙公司收到货物Q个工作日内未提异议视为认可品质及数量。所以，乙公司在收到货物Q个工作日内，未向甲公司提出货物质量异议的事实说明，甲公司向乙公司交付的货物，数量和质量都符合合同的有关约定。

此事实有乙公司签收这些货物的凭证以及乙公司收到货物Q个工作日内，未向甲公司提出货物质量异议的客观事实作为证据证明。

2、甲公司不存在逾期向乙公司交付货物的问题，甲公司无需向乙公司承担违约责任。

虽然甲公司与乙公司签订合同确实约定：甲公司在合同签订后KK日内将A纺织品N万件通过邮寄方式发货给乙公司。后来，甲公司确实延迟了T天向乙公司交付货物。但是，这个事实后面隐藏的另外一个事实，对甲公司来说是有重要意义的。

周晓菲律师提醒甲公司注意，由于合同履行过程中，乙公司要求修改A纺织品式样及数量，所以，从一般工作规则方面分析，修改A纺织品的式样及数量，尤其是式样，在甲、乙二公司之间，应该是有相关文件往来的，或者即使没有文件往来，甲公司针对乙公司修改A纺织品式样的要求，肯定是在修改的式样得到乙公司的认可以后，才会投产的。因此，如果甲公司能找出与乙公司之间在这个方面的文件往来最好，如果，实在找不出来，起码也应该找出修改后的式样，是得到乙公司的认可以后，才投产的有关证据。

甲公司按照周晓菲律师的要求，找出了乙公司最终认可的修改式样方面的签字（以下简称：“签字文件”）。

在进行以上法律分析和准备工作的基础上，周晓菲律师代理甲公司向法院起诉，要求乙公司支付WW万元剩余货款并承担逾期付款的违约责任。

诉讼过程中，乙公司依然以前述理由进行抗辩。

本案主审法官认为，本案的争议焦点，不是甲公司是否已经向乙公司足额交付货物的问题，也不是甲公司向乙公司交付的货物，在数量和质量是否存在问题的问题，而是甲公司是否违反合同约定，对乙公司延迟交货的问题。

对此，周晓菲律师向法院出具了前述“签字文件”，并向主审法官说明：

1、AAAA年AA月，甲公司与乙公司签订合同约定：甲公司在合同签订后KK日内将A纺织品N万件通过邮寄方式发货给乙公司。这是本案中关于甲公司交货时间的基础约定。

2、前述关于甲公司交货时间的基础约定，说明甲公司的履约时间是有起点和终点的。起点是合同签订后，终点是合同签订后KK日。

3、因为甲公司针对乙公司修改A纺织品式样的要求，肯定是需要在修改式样得到乙公司的认可以后，才会投产的，这是一个甲公司无需举证证明的日常生活经验法则和众所周知的事实。所以，根据“签字文件”，甲公司的履约起点就应该从合同约定的时间顺延至“签字文件”产生的时间，而不能再适用原合同约定的起点时间。

由此，我们根据这样的事实，可以推导出另外一个事实，即甲公司履约的终点时间，应该是“合同约定的终点时间”加“合同签订时间”与“签字文件”产生时间之间的时间差（以下简称：“时间差”）”。

4、因为甲公司与乙公司签订的合同约定：乙公司向甲公司采购N万件A纺织品，甲公司在合同签订后KK日内将A纺织品N万件通过邮寄方式发货给乙公司。

所以，由此我们可以计算出甲、乙二公司约定的、甲公司生产并向乙公司交付N万件A纺织品的“履约周期”。

以此“履约周期”为依据，我们是可以同比计算出甲公司生产并向乙公司交付增加A纺织品数量M万件，所需要的合理生产和交付时间（以下简称：“合理时间”）的。

所以，综上所述，以“签字文件”确定的甲公司产生时间的起点，将生产交付N万件A纺织品的“履约周期”和生产交付增加M万件A纺织品所需要的“合理时间”相加，结合甲公司分若干批次向乙公司发货N+M万件纺织品的凭证，应该可以认定甲公司虽然比原始合同约定的交货时间晚T天向乙公司交付货物，但对于甲公司来说，是不存在逾期向乙公司交付货物这个问题的。甲公司也就无需向乙公司承担违约责任。

面对周晓菲律师逻辑严密的说明，乙公司不再坚持甲公司逾期向乙公司交付货物的观点。

据此，本案主审法官认为，因为乙公司不再坚持甲公司逾期向乙公司交付货物的观点，所以，面对甲公司正当交货行为，乙公司关于“甲公司交货延迟，导致乙公司必须采取空运方式将货物送达外商，由此产生的空运费，应该由甲公司承担”的问题，法庭不再将此作为审理内容对待。

【案件处理结果】 经法院主持调解，乙公司同意分期向甲公司支付WW万元剩余货款。