承办律师  江苏道多律师事务所  邓超

【成功案例入选理由】 工作内容和目标理解全面，具体工作环节落实到位，依法维护当事人的合法权益。

【基本案情】 XXXX年XX月XX日，甲和乙房地产公司（以下简称：乙公司）签订《南京市机动车位销售专用合同》（以下简称：合同），甲购买乙公司A小区二期车库NN号车位。后，甲按照合同约定，全额支付了车库的购置价款。乙公司向甲出具了购买车位的发票，并将登记在乙公司名下的、该车位的所有权及土地使用权证书移交给甲，同时还将该车位交付给甲使用。但事后，该车位的所有权证等证书的过户手续，一直没有办理完成。

AAAA年AA月AA日，甲通过法院公告得知乙公司向法院申请破产。于是，甲担心自己购买的车库，因尚未办理所有权、土地使用权证书的过户手续，而被法院当做乙公司的财产纳入破产清算范围。遂委托我们的律师帮助其依法处理这个问题，尽快将车位的所有权、土地使用权证书过户到自己名下。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，在甲和乙公司双方签订的合同合法、有效的前提下，虽然该合同的法律效力不会因为乙公司申请破产而无效，但是，切实有效的将甲购买的车库，从乙公司被破产清算的财产中剥离出来，登记到甲的名下，这对于甲来说，是一件非常具有现实意义的重要事情。

为此，具体承办本案的邓超律师和乙公司进行了沟通并向乙公司指出，甲已经按照合同约定，全额支付了车库的购置价款。乙公司向甲出具了购买车位的发票，并将登记在乙公司名下的、该车位的所有权及土地使用权证书移交给甲，同时还将该车位交付给甲使用。这一事实说明，甲和乙公司双方签订的合同不仅是有法律效力的，而且是已经履行完毕的。据此已经履行完毕的合同，该车库的所有权已经归甲所有，是有事实和法律依据的。该车位的所有权证书等过户手续，一直没有办理完成，证书的过户手续，一直没有办理完成的正确理解应该是甲在获得车库的所有权以后，甲尚未完成物权登记，而不是甲对该车库没有所有权依据，更不是该车库目前还归乙公司所有。

因此，配合甲完成对该车库进行物权变更登记，是乙公司的合同义务。乙公司对这一合同义务的履行，不能视为乙公司对该车库拥有所有权，也就是说，乙公司尚未配合甲完成该车位的所有权证书等过户手续，不能导致该车库在所有权的归属问题上发生混乱。从乙公司全额收取甲支付的车库的购置价款，向甲出具了购买车位发票并将登记在乙公司名下的、该车位的所有权、土地使用权证书移交给甲，同时还将该车位交付给甲使用之时起，该车库的所有权已经归甲所有，是有事实和法律依据的。所以，乙公司不能将所有权已经归甲所有的车库，纳入乙公司被清算财产的范围。

邓超律师明确要求乙公司，尽快配合甲完成对该车库进行物权变更登记的工作，尽快配合甲将该车位的所有权、土地使用权证书过户到甲的名下。但是，乙公司以自己已经向法院申请破产，法院已经指定破产管理人为由，表示自己已经无权对如何处理该车位的问题，作出自己的意思表示。

面对乙公司的推诿，邓超律师又与办理乙公司破产申请案的主审法官进行了沟通。邓超律师向具体处理该案的主审法官提出，根据《中华人民共和国破产法》第十八条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。因此，鉴于甲已经按照合同约定，全额支付了车库的购置价款；乙公司向甲出具了购买车位发票，后，乙公司又将登记在乙公司名下的车位所有权、土地使用权证书移交给甲，同时将该车位移交给甲使用这样一个事实，乙公司进入破产程序后，破产管理人应实事求是的对待这个问题，决定继续履行合同，配合甲办理该车位的过户手续。

审理乙公司申请破产案的主审法官向邓超律师表示：

第一，乙公司申请破产案中的破产管理人已经将甲购买的车库，按照乙公司的财物在法院进行了登记。

第二，正确理解和执行《中华人民共和国破产法》第十八条的规定，继续履行合同，配合甲办理车位过户手续，是破产管理人“有权决定解除或者继续履行”合同的问题，不是法院目前可以依职权做出决定的问题，所以，邓超律师可以和破产管理人沟通解决这个问题。

第三，法院最终认定该车库是不是属于乙公司的财物，法院目前不能表态，也不能责成破产管理人是否应该“决定解除或者继续履行”。该车库是不是属于乙公司的财物，需等待审理法院审理破产案件的最终结果确定。

邓超律师在理解了法院的观点以后，与法院指定的乙公司破产案的破产管理人进行了沟通，并发函告知破产管理人，鉴于甲已经按照合同约定，全额支付了该车库的购置价款。乙公司向甲出具了购买车位发票一张。后，乙公司将登记在乙公司名下的车位所有权、土地使用证移交给甲，同时还将该车位交付给甲使用这样一个事实，乙公司进入破产程序后，破产管理人应实事求是的对待这个问题，决定继续履行合同，配合甲办理该车位的过户手续。但是，破产管理人对邓超律师的意见，一直不予回复。

面对这样的情况，邓超律师考虑到乙公司申请破产中的破产管理人已经将甲购买的车库，按照乙公司的财物在法院进行了登记的现实情况，邓超律师认为，如果不能尽快的将甲购买的车库，从乙公司被清算的财产中剥离出来，登记到甲的名下，甲的合法权益有可能受到侵害，或者将来实现起来会更加困难，所以，邓超律师建议甲可以根据自己已经按照合同约定，全额支付了该车库的购置价款，乙公司向甲出具了购买车位的发票。后，乙公司将登记在乙公司名下的车位所有权、土地使用权证书移交给甲，同时还将该车位交付给甲使用的事实，尽快通过另案向法院起诉的方式，依法实现尽快将甲购买的车库，从乙公司被清算的财产中剥离出来，登记到甲的名下之法律目的。

由于甲全额支付了该车库的购置价款，乙公司向甲出具甲购买车位的发票。后，乙公司将登记在乙公司名下的车位所有权、土地使用权证书移交给甲，同时还将该车位交付给甲使用这一事实，事实清楚，证据充分，甲向法院起诉后，法院很快就依法对该案进行了判决。

【案件处理结果】 法院判决乙公司配合甲办理该车位的过户手续，甲的合法权益得到了实现。