承办律师 江苏道多律师事务所律师 高迎春

【成功案例入选理由】 处理案件思路清晰明确，方法得当，依法实现当事人的合法权益。

【基本案情】 甲公司和乙公司签订买卖合同，约定甲公司向乙公司提供价值XXX万元货物，并同时约定了交货日期及货款的给付时间。合同签订后，乙公司向甲公司支付YY万元预付款，甲公司委托物流公司将货物运送至乙公司指定收货地点，并将发票邮寄给乙公司。

后，乙公司向甲公司出具《关于汇款问题说明》。乙公司认为，甲公司未及时交货导致货物没有及时入库，乙公司已找人协调办理入库手续，待货物入库后一个月内，乙公司支付货款。但事后，虽经甲公司多次敦促，乙公司一直迟迟不向甲公司支付剩余货款ZZ万元，并对甲公司提出，甲公司提供的货物存在质量问题。

由于甲公司已经遗失了买卖合同原件，只保存了复印件，对乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》只有传真接收件，而不持有原件，所以，甲公司向其他律师事务所的律师咨询，能否凭复印件要求乙公司支付剩余货款。

其他律师事务所的律师答复甲公司，甲公司仅持有买卖合同复印件及乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》传真件接收件，甲公司向法院起诉，要求乙公司支付剩余货款，是不能得到法律支持的。因此，甲公司向我们咨询，如何能够通过法律程序依法具体处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，本案虽然是一个非常简单的买卖合同纠纷案件。但是，在乙公司拒绝支付货款的情况下，如果甲公司仅持买卖合同复印件及乙公司出具的《关于汇款问题说明》传真件接收件向法院起诉，要求乙公司支付剩余货款，法院肯定是会要求甲公司提供证据原件的。司法实践中，由于原告只能提供证据复印件而不能提供证据原件而导致原告败诉的案例，是大量存在的。因此，要实现甲公司希望通过法院要求乙公司支付剩余货款的诉求，我们应该把我们的工作重点放在“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”这个问题的证明方面，而不能纠结在证据的形式方面。我们只要证明了“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”这个问题，“乙公司对甲公司具有支付剩余货款的义务”的问题，就只是一个法律适用问题，而不是甲公司需要举证证明的问题。

具体承办本案的高迎春律师认为，虽然法律规定，“书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本”。但是，司法实践中，法院和法官苛求证据原件的现象是经常存在的。所以，在甲公司遗失了买卖合同原件和持有乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》传真接收件的情况下，如果我们在诉讼过程中，仅仅依据法律关于“提交原件或原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本”的规定，坚持要求法官认定这些证据的法律效力，这不是一种明智的做法。我们完全可以换一个角度来思考甲公司所面临的法律障碍，即证据和证明目的之间的彼此关系问题。

1、本案中，即使甲公司持有买卖合同及乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》原件，这些原件，也只是证据，而不是甲公司需要证明的内容。甲公司需要证明的内容是，“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司，乙公司对甲公司具有支付剩余货款的义务”。所以，甲公司在遇到不能通过证据原件实现自己证明之目的情况下，甲公司应该可通过其他证明方式，证明自己需要证明的内容。

2、“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司，乙公司对甲公司具有支付剩余货款的义务”其实不是一个问题，而是二个问题。“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”是案件的最基础事实，而“乙公司对甲公司具有支付剩余货款的义务”是案件的最基础事实得到证明以后，需要解决的法律适用问题。

3、只要甲公司能够证明甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司，即使甲公司没有买卖合同原件，即使只有乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》的传真接收件，乙公司也应该向甲公司支付剩余货款。

由此可见，即使甲公司持有买卖合同原件及乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》原件，这些原件也只是甲公司证明自己诉求合法的方法之一，并不是甲公司证明自己诉求合法的唯一方法。甲公司在遗失买卖合同原件，且只持有乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》传真件接收件的情况下，甲公司依然可以通过其他证据证明“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”，从而要求法院判决乙公司履行对甲公司具有支付剩余货款的义务，依法实现甲公司自己的合法诉求。

高迎春律师提示甲公司，既然货物是甲公司委托物流公司将货物运送至乙公司指定收货地点的，那么，从物流公司调取货运的交接手续，也是证明“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”的有效方式之一。对此，甲公司表示，物流公司已经明确拒绝了甲公司的这个要求。如果甲公司一定要物流公司提供货运的交接手续，这不仅是一个必须除通过法律途径索要的麻烦事，而且还很有可能是一个即使通过法律途径也无法落实的事情。

面对这样的证据条件，高迎春律师对如何证明“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”这一问题，是这样进行分析的：

1、虽然甲公司已经遗失了买卖合同的原件并只持有乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》传真件接收件，但是，在甲公司敦促乙公司支付货款的过程中，乙公司一直是以甲公司未及时交货导致货物没有及时入库为由，拒绝支付剩余货款的。因此，如果甲公司向法院起诉，正常情况下，乙公司还是会以这个理由提出抗辩的。如果乙公司还是以这个理由提出抗辩，那么，本案最基础的事实，即“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”，应该是等于得到锁定的。

2、如果乙公司敢于公然在法院否认自己收到了甲公司货物，甲公司可以要求法院采取现场勘验的方式，直接认定“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”这个问题，并要求法院依法追究乙公司在诉讼过程中进行虚假陈述的法律责任，以敦促乙公司如实承认“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”这个问题。

3、在“甲公司已按照买卖合同的约定将货物交付给了乙公司”这一案件基本事实得到了锁定的情况下，“乙公司对甲公司具有支付剩余货款的义务”的问题，只是一个法律适用问题，而不是甲公司需要举证证明的问题，甲公司无需对此承担举证责任。

甲公司认同高迎春律师对本案证据环境以及证据作用与运用的分析意见，委托高迎春律师向法院起诉，要求乙公司支付剩余货款。

诉讼过程中，不出高迎春律师所料，乙公司果然以甲公司未及时交货导致货物没有及时入库为由，拒绝支付剩余货款，并为了证明这个问题，乙公司还向法庭提交了向甲公司出具的《关于汇款问题说明》原件。对此，高迎春律师及时要求法院锁定了以下几个问题：

1、乙公司以甲公司未及时交货导致货物没有及时入库为由，拒绝支付剩余货款说明：第一，乙公司已经收到甲公司的货物；第二，只是乙公司认为由于甲公司未及时交货，货物没有及时入库。乙公司才没有支付剩余货款的。

2、乙公司向甲公司出具的《关于汇款问题说明》清楚载明，即使是在甲公司未及时交货导致货物没有及时入库的情况下，乙公司已经同意由乙公司“已找人协调办理入库手续，待货物入库后一个月内，乙公司支付货款”。

所以，即使是在甲公司未及时交货导致货物没有及时入库，对乙公司来说，其支付剩余货款义务也不是免除，而是“待货物入库后一个月内，乙公司支付货款”。

3、在乙公司通过《关于汇款问题说明》向甲公司承诺“待货物入库后一个月内，乙公司支付货款”的情况下，货物入库后一个月的期间届满，乙公司就应该及时履行向甲公司支付剩余货款的义务。

4、在货物入库后一个月的期间届满，乙公司应该及时履行向甲公司支付剩余货款的义务的情况下，如果乙公司对甲公司还有其他什么主张，乙公司负有举证责任，并在法庭辩论终结前，依法提起反诉或另案起诉。

法院采纳了高迎春律师的观点，并在乙公司没有在法庭辩论终结前，依法提起反诉的情况下，对本案依法进行了判决。

【案件处理结果】 法院判决乙公司向甲公司支付剩余货款ZZ万元。