承办律师  江苏道多律师事务所律师  董馨

【成功案例入选理由】 非诉讼事务也严格按照法律的精神和要求处理，在工作中体现执业律师的优秀法律素养。

【基本案情】 XX公司为外国法人甲公司在中国境内投资设立的独资企业。因经营需要，甲公司与中国自然人乙达成协议，将甲公司对XX公司的全部股权转让给乙。

甲公司人员计划在和乙签订股权转让协议后立即离开中国，委托我们的律师代为办理股权转让后的工商变更登记手续。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，虽然甲公司将其对XX公司的股权转让给乙是单一行为，但是，具体的股权转让过程，是有不少法律环节需要具体落实的。因此，本法律服务项目，在法理技术程度上没有太高的要求，关键是如何具体有针对性的认真做好与本案有关的环节性工作。

甲公司在和乙签订股权转让协议后，与我们签订委托合同，委托我们的律师帮助甲公司具体办理股权转让后的工商变更登记手续。

为完成委托人的委托事项，具体承办本案的董馨律师认为，落实以下法律工作内容，是具体做好本案的主要工作环节。

1、注册资本变更登记。由于XX公司原为外国法人独资企业，因此注册资本的单位为美元，现企业类型变更为中国公民自然人独资企业，外资转内资了，那么，注册资本的单位必须从外币转化为人民币，所以，应当依法办理注册资本变更登记。

2、企业类型变更登记。由于XX公司股东由原来的外国法人变为中国公民自然人，XX公司的企业类型从外国法人独资企业变更为中国公民自然人独资企业，所以，应当依法办理企业类型变更登记。

3、登记备案。①既然公司股东变更，那么，公司的董事、监事以及高级管理人员必然也会发生变动，应当依法办理法定代表人变更登记，并且对新任董事、监事、高级管理人员进行登记备案；②既然公司的股东、企业类型、注册资本、法定代表人均发生变更，那么，公司的章程必然需要修订，应当依法对新的公司章程进行登记备案。

根据以上工作思路，董馨律师对涉案资料进行了细致的梳理，董馨律师发现，甲公司对中国工商行政管理部门变更企业登记信息所需材料并不了解，甚至是缺乏足够的认识。在甲公司的内心深处，甲公司认为，股权转让的核心，就是甲公司让出股权，乙向甲公司支付股权对价，其他的都不是很重要的，变更登记仅仅是一个没有太多法律意义的附随事务。乙也持相类似的观点，认为严格进行股权变更登记，有点小题大做。

对此，董馨律师认为，虽然甲公司作为外资公司，与国内公司存在文化等地域性差异，但是，外资企业需尊重和遵守中国法律，其合法权益才能依法受到中国法律的保护。因此，顺利的完成甲公司委托我们办理的与本案有关的法律事务，自己有必要向甲公司和乙通报一下中国法律在公司股权变更方面的相关规定。

董馨律师向甲公司介绍，首先，股权变更登记虽然只是工商行政管理部门对公司进行的一种行政管理行为，它本身只具有确认股权转让的功能，而不决定股权转让是否有效，但是，工商行政管理部门对公司进行的这种行政管理行为，维护的是国家公司制度秩序，所以，如果新、旧股东之间对股权变更事项及其关联事项不进行登记，这在本质上是不遵守公司秩序的行为。其次，根据法律规定，虽然是否进行股权变更登记，不影响股权转让合同的合同效力，但是，未经登记的股权转让合同的法律效力，是仅对新、旧股东有约束力的。第三，股权变更不依法进行登记，还会有以下几个主要法律问题：①公司章程不随股东变更而变更，新的股东经营公司，是没有公司章程作为基础的。②股权变更前的原公司和股权变更后的新公司，在公司权利义务方面，就没有分界点，这样，原公司就极有可能卷入新公司经营过程中的法律纠纷，新公司极有可能会因原公司的法律纠纷所拖累。③股权变更不依法进行登记，不仅是要承担法律责任的，而且长此以往，是有可能会对新、旧股东在中国的个人征信产生不良后果的。

所以，董馨律师希望甲公司和乙，尤其是甲公司能认真对待公司股权变更后的相关登记事宜。

董馨律师的提醒，引起了甲公司包括乙的重视。甲公司和乙一致表示，要认真对待公司股权变更后的相关登记事宜。

甲公司在董馨律师指导下，按照工商登记部门办理变更登记的要求，提供了全部变更、备案登记事项所需要的申请材料。

【案件处理结果】 XX公司股东、企业类型、注册资本、法定代表人变更登记以及公司章程、董事、监事、高级管理人员备案登记工作，顺利完成。