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XX公司与XX公司工程款纠纷案-道多案例

2018/6/15

承办律师  江苏道多律师事务所律师  檀颖

【成功案例入选理由】 把讲政治贯穿在法律服务的过程中,依法维护社会稳定和当事人的合法权益。

【基本案情】 甲公司(私营)乙公司(国企)A工程项目劳务分包事项达成合作意向后,甲公司进场从事A项目二次结构及粗装修工程施工。后,双方补签了《工程施工劳务分包合同》(以下简称:合同),就A项目具体合作内容进行了详细约定。

同签订后数日,乙公司未说明事由,也没有向甲公司出具任何书面文件,口头通知甲公司解除合同并终止乙公司应该履行合同义务。后,乙公司又强制甲公司退场并将A项目移交给其他建筑公司顶替。

甲公司认为,乙公司的行为系典型的违约行为,但鉴于其强制甲公司退场并将A项目移交给其他建筑公司顶替的现状,继续履行合同客观上已经不可能,遂要求乙公司承担违约责任并支付甲公司已完成工作量所对应的工程款余款XXX万元。乙公司对甲公司的回应是,甲公司可通过法院依法处理这个问题。

因乙公司是实力雄厚的国企,甲公司是私营公司,甲公司担心通过法院处理这个问题,甲公司会面临不公正的司法待遇,遂向我们咨询应该如何具体处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为,就甲公司反映的情况而言,乙公司未说明事由,也没有向甲公司出具任何书面文件,口头通知甲公司解除合同并终止乙公司应该履行合同义务。后,乙公司又强制甲公司退场并将A项目移交给其他建筑公司顶替,是蛮不讲理的、典型的违反诚实信用原则的违约行为。乙公司虽然是实力雄厚的国企,但是,法律面前人人平等是国家法律的基本原则,甲公司担心私营公司与国企对簿公堂会受到不公正的司法待遇,这种担心是多余的。甲公司完全可以维权。同时,我们还认为,乙公司作为国企,不仅不是甲公司依法维权的障碍,反过来倒有可能对甲公司依法实现自己的合法权益是有帮助的。

甲公司同意我们的意见,委托我们律师通过法院,依法要求乙公司承担违约责任并支付甲公司已完成工作量所对应的工程款余款XXX万元。同时,甲公司还提出,因为年关将至,所以,如果能通过非诉讼的方式,敦促乙公司承担违约责任并支付甲公司已完成工作量所对应的工程款余款XXX万元,避免臃长的诉讼程序,这对甲公司在过年前支付民工工资肯定是有帮助的。所以,甲公司更希望避免臃长的诉讼程序来处理这个问题。

具体承办本案的檀颖律师认为,仅从公司是经营实体,所有公司都是追求公司利益最大化的角度,分析乙公司的行为,无论乙公司是否公然违约,乙公司要求甲公司通过法院依法处理这个问题,乙公司并没有什么错。此类纠纷,律师将其引入诉讼程序处理,是正常的工作方式。但是,法律服务是绝不能狭义和片面理解的,法律服务也是要讲政治的。本案中,根据甲公司反映的情况,本案的事实、是非是非常明确的,但是,甲公司通过法院依法维权必然面临臃长的诉讼程序问题,很可能涉及到民工一年的辛苦钱,这个问题若处理不好,本案很可能会对社会稳定产生不良影响。所以,如果能避免臃长的诉讼程序而处理好这个问题,这不仅对甲公司来说是最佳途径,对维护社会稳定也是有积极意义的。

据此,檀颖律师认为,要处理好本案,我们要将坚持法律原则、坚持法治精神、讲政治维护社会稳定这三者有效结合起来。

坚持法律原则、坚持法治精神的具体体现是,如果乙公司继续坚持自己公然违约的行为,那么,就要坚决依靠法律依法追究乙公司的法律责任。

讲政治维护社会稳定,应该体现在以下三个方面:

第一,我们作为律师,首先要把讲政治维护社会稳定自始至终的贯穿在我们的工作中。

第二,甲公司虽然面临支付民工工资的压力,但是,甲公司应尽量做好民工的安抚工作,不得放任,甚至鼓动民工影响社会稳定。

第三,乙公司作为国企,不仅是追求公司利益最大化的经营实体,同时,也应该以维护社会稳定为己任,在市场经济中做诚实信用的企业表率。

所以,檀颖律师和甲公司沟通,首先要求甲公司不得放任,甚至鼓动民工影响社会稳定。然后建议甲公司暂缓起诉,而是由我们律师,通过《律师函》的方式,督促乙公司承担违约责任并支付甲公司已完成工作量所对应的工程款余款XXX万元。

甲公司完全同意檀颖律师的前述分析意见。

檀颖律师向乙公司发出《律师函》。檀颖律师在《律师函》中指出:

第一,本案的事实、是非是非常明确的,乙公司应该依法承担违约责任并支付甲公司已完成工作量所对应的工程款余款XXX万元。

第二,乙公司作为国企,不仅是追求公司利益最大化的经营实体,同时,也应该以维护社会稳定为己任,在市场经济中做诚实信用的企业表率。

第三,因为乙公司是国企,所以,乙公司不要认为自己就是一个简单的经营实体,乙公司必须正视国企、国资是有规范管理体制的。国资被肆意用于违背诚实信用,无视社会稳定,有关责任人,是要受到党纪政纪、甚至是法律追究的。

檀颖律师在《律师函》中建议乙公司正视这个问题,解决这个问题。

该《律师函》引起了乙公司的高度重视,指派专人和甲公司沟通处理问题。

【案件处理结果】 甲、乙二公司通过协商,就本案达成和解处理协议,本案通过非诉讼的方式友好解决。