XXX与XXX工程款纠纷案

 

承办律师 江苏道多律师事务所律师 邓超

 

    【成功案例入选理由】 端正当事人的法律认识，引导当事人走出法律误区，有理有节的争取法院的支持，依法维护当事人的合法权益。

    【基本案情】 甲、乙、丙三方共同签订的《XXXXX传输线项目联合承建框架协议》（以下简称：《框架协议》）约定，甲方的传输线项目由乙方与丙方共同承建。承包形式为固定总价包干合同，乙方负责提供设备，丙方负责系统集成。后乙、丙双方签订了《XXXXX太阳能电力有限公司传输线项目建设承包合同》（以下简称：《承包合同》），该合同约定：乙方为发包人，丙方为承包人。此后，乙、丙双方又签订与《承包合同》相对应的《补充协议》，约定了新增施工内容。甲、乙、丙方三方共同签字确认工程的最终交付期限，若工程无法在此期间完成，丙方作为工程施工方，应当按《承包合同》的约定承担违约责任。

后，由于丙方在工程实施过程中遇到种种问题，导致该项目整体延期，迟迟无法交付。《承包合同》及《补充协议》约定的竣工日期届满时，甲、乙、丙三方又重新约定了竣工限期。但是，在重新约定的竣工日期届满后，丙方仍然无法将工程完工并交付。为此，乙、丙双方签订《解除协议书》。《解除协议书》约定：

1、丙方同意解除和乙方签订的《承包合同》及补充协议。

     2、丙方同意与乙方之间有关《承包合同》及补充协议所涉及的余款部分，按照法律程序合法解决。乙、丙双方共同委托第三方对工程项目进行审计，最终双方认可的结算金额为XXX万元。

丙方起诉至法院，请求法院判令乙方支付XXX万元工程款。乙方则认为乙方尚未支付的工程款实际数额是远远低于XXX万的YY万元，而不是XXX万元。且一再推迟的竣工日期届满后，丙方仍然无法将工程完工并交付，丙方存在违约，丙方应承担违约责任。为此，乙、丙双方各执己见。乙方委托我们的律师帮助乙方具体处理本案。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，应付款减去已付款等于未付款，这应该是一个很简单的问题。但是，具体到本案中，乙、丙双方为什么在未付款项的数额上会有极大的差距，不搞清楚这个问题，就无法找到解开本案争议焦点的结症之所在。所以，具体处理本案，关键就是要围绕这一结症，查明事实，正确适用法律。另外，纵观本案，丙方无法在竣工日期届满后将工程完工并交付，这一事实是很明显的，这也应该是我们在具体维护乙方合法权益方面，应该认真推敲的问题。

具体承办本案的邓超律师在进入案情后，和乙方充分交换了意见、到法院认真阅读、研究了丙方向法院提交的诉讼资料，邓超律师发现，丙方之所以提出远远大于乙方承认的未付款项的数额，是因为乙、丙双方签订《解除协议书》后，根据《解除协议书》第2条第二句文字“乙、丙双方共同委托第三方对工程项目进行审计，最终双方认可的结算金额为XXX万元”，乙、丙双方进行了一次对账，对账过程中，因乙方账目不完备，所以，乙方认为尚未支付的工程款实际数额是YY万元，乙方不能通过证据证明，因此，丙方就按照最终双方认可的结算金额为XXX万元来计算未付款具体数额了。

同时，邓超律师还发现，事实上，对导致未付款项的数额上出现极大差距的原因，乙方自己也是知道的，但是，乙方把解决这个问题的希望，完全寄托在了丙方。因此，乙方在处理这个问题时，更多的是指责丙方赖账，感到自己很委屈，甚至错误的认为，只要自己不同意丙方提出的意见，法院就会全面审查乙方已经向丙方支付款项的具体数额。对此，邓超律师和乙方言明，第一，乙方持有的关于只要自己不同意丙方提出的意见，法院就会全面审查乙方已经向丙方支付款项的具体数额的观点，是错误的，是不符合法院审理案件的审判规则的。第二，在丙方根据《解除协议书》第2条第二句文字“乙、丙双方共同委托第三方对工程项目进行审计，最终双方认可的结算金额为XXX万元”，丙方以XXX万元来计算未付款具体数额，并据此提出诉讼请求，是符合法律规则的。在诉讼过程中，符合法律规则的诉求，如果不能被推翻，就会得到法律的支持。法律的结论，是不会因乙方认为丙方赖账，乙方感到自己很委屈而被左右的。第三，针对丙方的计算方法，乙方有权提供证据给以驳斥并还事实本来真相。如果乙方不能通过证据推翻丙方观点，那么，乙方肯定是面临败诉风险的。

邓超律师的分析意见，引起了乙方对证据以及诉讼规则问题的高度重视。乙方诚恳的向邓超律师提出，证据问题的重要性以及诉讼规则，自己已经明白了，但是，由于客观原因，乙方自己确实难以向法院提供乙方自己已经向丙方付款的财务凭证，希望邓超律师帮助乙方解决这个问题。

因为乙方树立了对证据以及诉讼规则问题高度重视的意识，因此邓超律师在乙方的理解和配合下，向法院提出了一些问题和建议。

    1、根据《解除协议书》第二条第一句话，“丙方同意与乙方之间有关《承包合同》及补充协议所涉及的余款部分，按照法律程序合法解决”。乙、丙双方均是有权通过法律程序，解决未付工程款这个问题的。现丙方通过法院处理这个问题，乙方不仅表示理解，而且表示支持。

2、乙方愿意根据乙、丙双方签订的《解除协议书》，遵循应付款减去已付款等于未付款的原则实事求是的解决问题。

3、以下二个问题，希望丙方及法院引起或给予必要的重视：

第一，由于客观原因，乙方自己确实难以向法院提供乙方自己已经向丙方付款的财务凭证，这不该成为乙、丙，乃至任何方偏离诚实信用原则处理问题所应该持有的侥幸心理。虽然乙方自己确实难以向法院提供乙方自己已经向丙方付款的财务凭证，但是，彻查银行的往来账目，乙方已经向丙方付款的总额，这一事实并不是不能查明的。

第二，《解除协议书》约定内容，并未免除如果丙方存在违约行为，丙方应该依法承担违约责任之情形，因此，根据丙方无法在竣工日期届满后将工程完工并交付，这一明显的事实，丙方存在违约行为，丙方应该依法承担违约责任。

所以，综上所述，邓超律师建议，乙、丙双方能遵循诚实信用原则，客观上节省法院的审判资源，实事求是的通盘协商处理本案。

邓超律师的建议，得到了本案主审法官的认可。但是，经本案主审法院多次调解，丙方始终自信彻查银行的往来账目，法院是不会这样做的。而且坚持认为《解除协议书》约定的内容，可免除丙方存在违约行为丙方应该承担的违约责任。

    鉴于丙方的态度，邓超律师申请法院彻查银行的往来账目。经法院彻查，应付款减去已付款，未付款的具体数额，确实是乙方所称的YY万元。

    【案件处理结果】 法院依法判决，乙方应该向丙方支付的未付款的具体数额，为乙方所称的YY万元。判决丙方承担了丙方因存在违约行为，丙方应该依法承担违约责任。二项折抵后的具体数额，为乙方应该向丙方支付的具体数额。