g="EN-US">

上述事实，有我方当事人向对方当事人支付工程款的银行转账凭证及相关资料作为证据证明。

因此，在上述证据已经证明“该工程最终结算价款为AAA万元。扣除我方当事人向对方当事人支付的工程款人民币CCC万元”，目前，我方当事人尚未支付的工程款实际数额确实为BB万元，而不是对方当事人在诉状中声称的AAA万元。

所以，我们认为，我方当事人的主张1是可以得到法律支持的。

2、我方当事人的主张2是可以争取得到法律支持的。     

因截止2011年1月26日，对方当事人都无法交付工程。我方当事人、对方当事人双方签订《解除协议书》，协议约定：

   （1）我公司（乙公司）同意2011年1月25日解除与贵公司（甲公司 ）签订的《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议。

   （2）我公司同意与《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议的余款部分按照法律程序合法解决。双方在2011年2月28日之前共同委托第三方江苏省审计单位。

因为《解除协议书》中约定的，对方当事人与我方当事人解除“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议”，可能存在二种理解：

理解1：

因双方当事人同意解除了“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议”，因此，与“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议”即《承包合同》、对应的补充协议中，对方当事人应该承担的违约责任，也随《承包合同》、对应的补充协议的解除而免除。

如果这样的理解依法成立了，那么，我方当事人的主张2是不能够得到法律的支持的。

理解2：

由于《解除协议书》不仅约定了双方当事人同意解除与“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议”，同时还约定了对方当事人“同意与《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议的余款部分按照法律程序合法解决”。因此，双方当事人同意“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议”的准确意思表示，仅限于解除“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议”这一内容，而不含与“《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议的余款部分”，余款部分尚需“按照法律程序合法解决”。

因此，如果我们能在诉讼过程中争取法院按照理解2来全面理解《解除协议书》，我方当事人的主张2是可以争取得到法律的支持的。 

具体如何在诉讼过程中争取法院按照理解2来全面理解《解除协议书》，希望具体承办本案的办案律师在诉讼过程中精心准备。但是，目前一个很现实的问题是，本案二日后法院即要开庭审理，作为我方当事人没有在本案的答辩期间内，通过依法答辩引导法官向理解2的方向全面理解《解除协议书》，这对我们具体承办本案的办案律师来说，要想在未做有针对性答辩的基础上，仅仅通过在庭审过程中提出，就想达到能够引导法官向理解2的方向全面理解《解除协议书》之目的，无疑是要付出努力的。

     （

, o-bidi-font-weight:bold;" lang="EN-US">3）与实现我方当事人的主张2有关的法律程序问题

在争取法院按照理解2来全面理解《解除协议书》的情况下，我方当事人依法向对方当事人主张违约金，应该通过提起反诉的法律程序实现。反诉一般应该在本诉的答辩期间届满前提出。但是，遗憾的是，我方当事人并未在本诉的答辩期间届满前提出反诉。

由于我方当事人并未在本诉的答辩期间届满前提出反诉，目前，我方当事人关于违约金之主张，就只能通过另行起诉或在本诉中作为反驳理由来启动。

司法实践中，属于反诉之主张，如果在本诉中作为反驳理由来启动，法院采纳的可能性不是没有，但是，是很小的。所以，本案中，我们可以尽最大努力去实现在本诉中作为反驳理由来启动，但是，也应做好法院因我方当事人并未在本诉的答辩期间届满前提出反诉，而要求我方当事人通过另行起诉处理的思想准备。

   （ 4）关于对方当事人要求法院判令我方当事人支付逾期付款利息的问题

因我方当事人的主张1是可以得到法律的支持的，所以，仅仅从我方当事人尚有BB万元工程款实际尚未支付这个角度来说，我方当事人应该以未支付的BB万元工程款为基数计算利息。但是，因为对方当事人对我方当事人存在违约行为，应向我方当事人赔偿，所以，我方当事人尚有BB万元工程款实际尚未支付不能简单的视为我方当事人欠款对待，而应该视为我方当事人与对方当事人之间的民事争议看待。所以，计算利息的问题，应该从法院依法认定我方当事人负有付款义务之日起计算。

（二）根据案件事实，如何实现委托人利益最大化

     1、通过证据证明我方当事人尚未支付的工程款实际数额确实为BB元，而不是对方当事人在诉状中声称的AAA万元。

     2、计算利息的问题，应该从法院依法认定我方当事人负有付款义务之日起计算。

 3、争取法院按照理解2来全面理解《解除协议书》，依法要求对方当事人承担违约责任以达到冲抵甚至吞并对方当事人本诉请求之目的。

 4、在上述三工作方向基础上，力争在有利于我方当事人且征得我方当事人同意的的情况下，和解本案。

 

 五、需要说明的问题

 

     关于我们的律师参与本案诉讼的委托手续是否完备、无瑕疵的问题

     本案中被告（我方当事人）为外国企业，原代理律师不是我们的律师。民诉法第二百六十四条规定，在中华人民共和国领域内没有住所的外国人、无国籍人、外国企业和组织委托中华人民共和国律师或者其他人代理诉讼，从中华人民共和国领域外寄交或者托交的授权委托书，应当经所在国公证机关证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力。

, yle="font-size:16px;mso-spacerun:yes;"> 所以，我们的律师参与本案诉讼活动虽然没有经过公证、认证手续，但是，我们律师获得我方当事人的授权，这是真实的。从这一点上来说，我们的律师参与本案诉讼活动应该是不存在严重瑕疵的。

如果法院坚持要求我们办理公证、认证手续，我们可采取要求法院同意我们尽快补办或要求法院延期审理的方式处理。一般情况下，法院是会同意我们尽快补办的。

需要说明的是，在这个问题上，我们没有必要和法院发生冲突，可按照法院的要求办理。但是，决不能让法院对我们的律师到庭参加诉讼活动，采取排斥或视为我方当事人经法院合法传唤，无正当理由不到庭而缺席审理本案。

如果出现法院视为我方当事人经法院合法传唤，无正当理由不到庭而缺席审理的情况，建议我方当事人当即向法院领导反映或授权我们的律师向法院领导反映。在这个问题上，我们认为，我方当事人是不能让步或动摇的。

 

六、需要开展的工作

 

 1、和我方当事人开庭前充分交换意见，让我方当事人充分了解本办案提纲的含义，在今后的诉讼活动中，与我们的办案律师保持走向上的一致。切忌在今后的诉讼活动中，对方胡搅蛮缠什么，我们就针锋相对的回应什么，最后言多必失，混乱了我们预定的诉讼方向。

 2、 建议我方当事人对本办案提纲保密，以免让对方知悉后，给我方当事人依法维权造成不必要的麻烦。

     3、实际处理本案时，遇到具体问题，请我方当事人及时和我们的办案律师沟通，以便协调具体工作步骤，争取我方当事人的合法权益能够得以尽快实现。

 

 

                                     江苏道多律师事务所

                                                  律师  邓超  

                                             二XXX年XX月XX日                                              

 

 

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XX公司与XX公司工程款欠款纠纷案

办案提纲

           （20XX）年度道民字 XXXX号

 

    案  由：工程款欠款纠纷

委托人：甲公司（以下简称：被告或我方当事人）

对方当事人：乙公司（以下简称：原告或对方当事人）

 

   一、案件的由来

 

委托人甲公司与我们签订委托代理协议，委托我们指派律师作为其委托代理人，处理与对方当事人之间有关工程款欠款等相关事宜。

为圆满完成我方当事人的委托事务，特制定办案提纲如下。供办案律师参考。

 

    二、案件的基本事实

 

2010年2月5日，案外人XXXX公司(以下简称：丁公司）作为合同甲方，我方当事人作为乙方，对方当事人作为丙方，三方共同签订了《A项目联合承建框架协议》（以下简称：《框架协议》），框架协议约定甲方建设的A项目由《框架协议》的乙方（我方当事人）与丙方（对方当事人）共同承建。我方当事人负责提供设备，对方当事人负责系统集成（《框架协议》二-2）。

2010年5月7日，我方当事人、对方当事人双方签订了《B传输线项目建设承包合同》（以下简称：《承包合同》），该合同约定：

1、我方当事人为发包人，对方当事人为承包人。

    2、我方当事人基于《框架协议》负责提供的设备，由对方当事人负责承包B栋连接、A栋桥梁、土建及净化工程（以下简称：BA工程）。

2010年5月7日，我方当事人、对方当事人双方签订《承包合同》对应的《补充协议》一份，约定新增施工内容。

2010年7月8日，案外人丁公司、我方当事人、对方当事人三方共同在系统集成建设合同之日程表上签字确认。同时，我方当事人、对方当事人就《承包合同》以及《补充协议》的项目工程，确定BA工程的最终交付期限为：2010年8月15日。若BA工程无法在此期间完成，对方当事人作为BA工程施工方（承包方），应当按《承包合同》的约定承担违约责任。

后，由于对方当事人在BA工程实施过程中的种种问题，导致该项目整体延期，迟迟无法交付BA工程。竣工日期届满时，案外人丁公司、我方当事人、对方当事人三方又重新约定竣工期限为：2010年8月15日。但在重新约定的竣工日期届满之时，对方当事人仍然无法将BA工程完工并交付。

2011年1月26日，我方当事人、对方当事人双方签订《解除协议书》，《解除协议书》约定：

1、我公司（乙公司）同意2011年1月25日解除与贵公司（甲公司 ）签订的《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议。

2、我公司同意与《B传输线项目建设承包合同》及关联工程合同和补充协议的余款部分按照法律程序合法解决。双方在2011年2月28日之前共同委托第三方江苏省审计单位。

2011年12月30日，双方委托江苏省审计单位对工程进行结算，最终双方认可的结算金额为AAA万元。

 

三、对方当事人的诉求及我方当事人的主张

 

（一）对方当事人的诉求

1、要求法院判令我方当事人支付尚未支付的工程款人民币AAA万元。

2、要求法院判令我方当事人支付逾期付款利息。

 

（二）我方当事人的主张

     1、我方当事人尚未支付的工程款实际数额为人民币BB万元，而不是AAA万元。    

     2、对方当事人存在违约，应承担违约责任。违约责任所对应的款项，应在尚未支付的工程款中扣除。

 

四、办案思路

 

（一）根据案件事实，对本案法律走向的总体判断

 1、我方当事人的主张1是可以得到法律支持的。

根据《解除协议书》，2011年12月30日，双方委托江苏省审计单位对工程进行结算，最终双方认可的结算金额为AAA万元。

2010年2月11日至2011年1月26日，我方当事人已经向对方当事人支付工程款共计为CCC万元，扣除已经支付的部分，实际未支付的工程款应为BB万元。