XXXX厂与XXXX公司买卖合同纠纷案

办案提纲

           （20XX）年度道民字XXXX号

   案  由：买卖合同纠纷

   委托人：甲

   我方当事人：乙厂  

   对方当事人：丙公司

 

一、案件的由来

 

委托人甲与我们签订委托代理协议，委托我们指派律师作为其委托代理人，处理乙厂（以下简称：乙方或我方当事人）与丙公司（以下简称：丙公司或对方当事人）买卖合同纠纷相关事宜。

为圆满完成当事人的委托事务，特制定办案提纲如下。

 

二、案件的基本事实

 

对方当事人因承包X公司的项目，于20XX年XX月XX日，与我方当事人签订《A产品购销合同》一份。

合同签订后，我方当事人共计向对方当事人送货Y公斤，每次送货均有送货单，送货单有对方当事人的名称，并有提货人丁（系丙公司的员工，名字的全称认不出来，也不知丁与丙公司之间是否签订劳动合同）的签名。对方当事人已支付N万元（案外人向我方转账支付），现尚欠我方当事人M万元。

以上事实根据下列材料整理归纳：

1、委托人的陈述；

2、A产品购销合同；

3、送货单9份；

4、电话录音（我方当事人尚未提供）。

 

三、我方当事人的要求

 

要求对方当事人支付货款M万元及逾期付款利息。

 

四、办案思路

 

（一）根据案件事实，对本案法律走向的总体判断

我方当事人要求对方当事人支付货款M万元及逾期付款利息的诉讼请求应得到法律的支持。

1、买卖合同合法有效

我方当事人和对方当事人都是依法成立的企业、公司，均具有完全民事权利能力和民事行为能力。当事人双方以书面形式订立的《A产品购销合同》，具体条款有买卖双方的名称和住所，产品名称、单价等，完全符合合同成立的形式要件。《A产品购销合同》均有双方当事人盖章，是双方的真实意思表示，合同内容具体明确且不违反法律的规定，《A产品购销合同》合法有效。

2、我方当事人已按合同的约定交付货物

我方当事人分12次累计向对方当事人交付货物，送货单有对方当事人的名称并有丁等人的签字，我方当事人已按照合同约定交付货物，履行了合同的全部义务。

3、对方当事人应按照合同约定支付货款

《A产品购销合同》合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行合同义务。我方当事人已履行了交付货物的义务，送货单可证明我方已送货的事实，对方当事人应履行支付货款的合同义务。

4、对方当事人应承担逾期付款利息

 《A产品购销合同》中未约定逾期付款的违约责任，但对方当事人逾期付款的行为实际损害了我方当事人的经济利益。我方当事人可依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金的，卖方以买方违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

 

（二）根据案件事实，如何实现委托人利益最大化

1、准备好相关材料，向法院提起诉讼。

2、在立案时可去X公司项目现场一趟，核实送货单上签收人的姓名。

3、调取丙公司向我方当事人支付N万货款的财务信息，看是否有转账备注说明，我方财务对此款如何入账，以证明我方当事人给对方当事人送货，对方当事人支付货款的事实。

4、让我方当事人提供对方当事人的财产信息，如有财产线索，可申请财产保全，以方便后期执行。

 

     (三）本案对方可能出现的抗辩理由

【抗辩理由】 丙公司未实际收到货物，送货单上的签字不知情，签收人与丙公司无关。

【我方辩解】 送货单上签字的个人系对方当事人员工，可查询X公司门卫的录入信息，且对方当事人已向我方当事人汇款N万元，均可证明双方之间买卖关系成立，我方已交付货物，对方已收到货物。

【语言表达】

1、送货单记载了对方名称、产品规格、数量、日期、提货人签字，证明送货事实实际发生，我方已向对方交付货物。

2、对方向我方转账汇款N万元，可证明我方已交付货物，所以对方才支付部分货款。

按照合同约定和交易习惯，如我方未交付货物，对方应要求我方交货，而不是向我方支付部分货款，其实质是我方已尽到送货的义务。

3、我方多次向对方催要货款，有电话录音、短信记录等证据可补充作为证据使用，证明对方公司承认已收到我方货物，并对货物金额进行确认。

 

 五、需要说明的问题

 

1、建议我方当事人对本办案提纲保密，以免让对方知悉后，给我方当事人依法维权造成不必要的麻烦。

2、实际处理本案时，遇到具体问题，请我方当事人及时和办案律师进行沟通，以便协调具体工作步骤，争取我方当事人的合法权益能够得以尽快实现。

    3、关于送货单

本案的送货单存在一定的瑕疵，送货单上只有收货方的签字和收货单位的名称，但没有收货单位盖章，这种情况下对方当事人对送货事实不持异议的，则法院会认定送货单的证明效力，如果对方对送货单的签收有异议，我方需要进一步申请法院调查签收人的身份。根据我方当事人的陈述，对方当事人是承包的X公司项目，项目内的每一名工作人员均在X公司门卫处有信息录入，可申请法院对此证据进行调查，核实送货单上的签收人信息。

 

 六、需要开展的工作

 

1、准备好相关材料，向法院提起诉讼。

2、在立案时可去X公司项目现场一趟，核实送货单上签收人的姓名。

3、调取丙公司向我方支付N万货款的财务信息，看是否有转账备注说明，我方财务对此款如何入账，以证明我方给对方送货，对方支付货款的事实。

4、让我方当事人提供对方的财产信息，如有财产线索，可申请财产保全，以方便后期执行。

 

 

                                           江苏道多律师事务所

                                                律师 张贝

                                           二〇XX年XX月XX日