2017/8/9
承办律师 江苏道多律师事务所律师 高迎春
【成功案例入选理由】 充分发挥律师的执业技能,主导案件的走向,依法维护我方当事人的合法权益。
【基本案情】 甲与其配偶发生争吵一怒之下将自己婚前所有的房屋出售给乙,并与乙签订房屋买卖合同及补充协议。房屋买卖合同签订当日,乙向甲支付了购房定金。后,在乙应当支付首付款前,甲反悔不想出售该房屋,以房屋出售的价格过低为由,向乙发送短信,要求乙增加房屋价款,遭到乙的拒绝。为此,甲、乙双方发生争执,半年当中,甲、乙双方均未再继续按照合同约定履行合同内容。乙扬言要向法院起诉,要求甲履行合同,承担违约赔偿责任。甲向有关律师咨询,有关律师认为,甲可以以自己和配偶争吵,在头脑不清的情形下与乙签订房屋买卖合同为由,要求法院认定出卖该房屋并非甲的真实意思表示,判决该房屋买卖合同无效。甲感到心里不踏实,向我们咨询应该如何依法具体处理本案。
【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为,该房屋系甲婚前的个人财产,甲作为完全民事行为能力人,与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,是合法有效的。甲单方要求增加房屋价款,否则不再出售房屋的行为,在本质上构成根本性违约。甲以自己和配偶争吵,在头脑不清的情形下与乙签订房屋买卖合同为由,认为出卖该房屋并非甲自己的真实意思表示,这在情理上也许有一定的合理性,但是,如果要法院据此判决该房屋买卖合同无效,这是根本做不到的。不过,如果我们认真的分析甲向乙发送短信,要求乙增加房屋价款,遭到乙的拒绝后,半年当中,甲、乙双方均未再继续按照合同约定履行合同内容这一事实,我们也许能发现一些对甲有利的法律要素,找到一定的契机,争取帮助甲实现保住自己因一时情绪激动而出卖的房屋。
甲认为我们的观点,和其他律师的想法不一致,感觉自己对因自己一时情绪激动而出卖房屋的行为反悔,是可以得到法律的理解的。而且,房子目前还控制在自己手里,这个事未必要那么着急处理。
一段时间后,甲收到了乙委托律师发出的律师函,乙的律师在律师函中指出,甲与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,是合法有效的。甲单方要求增加房屋价款,否则不再出售房屋的行为,构成根本性违约,要求甲履行合同并依法承担违约赔偿责任,甲有了兵临城下的感觉,遂再次找到我们,委托我们帮助其依法具体处理本案。
具体承办本案的高迎春律师和甲沟通,告知甲,我们之所以认为甲以自己和配偶争吵,在头脑不清的情形下与乙签订房屋买卖合同为由,认为出卖该房屋并非甲自己的真实意思表示,这在情理上也许有一定的合理性,但是,如果要法院据此判决该房屋买卖合同无效,这是根本做不到的,其理由是认定合同无效的条件是法定的,即根据法律规定,只有符合以下条件之一,合同才为无效合同:(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(2)恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益;(3)以合法形式掩盖非法目的;(4)损害社会公共利益;(5)违反法律、行政法规的强制性规定。纵观本案,甲、乙之间签订的房屋买卖合同,从内容到形式,都是不具备这些条件的。不具备法定的合同无效条件而要求法院判决合同无效,这当然是走不通的。
甲明白了我们之所以认为要法院据此判决该房屋买卖合同无效根本做不到的道理。希望高迎春律师能够帮助其找到合法的依据,保住因自己一时激动而出卖的房屋。
高迎春律师认为,甲要保住自己因一时激动而出卖的房屋,必须不和乙纠结合同是否有效的问题,而是应该基于甲、乙双方发生争执后,半年当中,甲、乙双方均未再继续按照合同约定履行合同内容这一事实,从根本上改变对自己不利的法律环境与地位。
高迎春律师提出,如果我们换个角度思考问题,那就是,首先承认甲与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,是合法有效的,那么,在合同履行的过程中,甲提出修改合同,包括提高房价,这并不违法。对于甲提出修改合同,包括提高房价的要求,乙有答应或不答应的权利。但是,在甲、乙之间不能就修改合同达成一致意见的情况下,我们是不能说甲与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,不是合法有效的。既然不能这么说,那么,根据合同约定,乙应于XXXX年XX月XX日给付首付款XXX万元,这就是乙应该履行的合同义务。
因为甲提出修改合同,乙不履行合同(具体表现形式是甲、乙双方发生争执,半年当中,甲、乙双方均未再继续按照合同约定履行合同内容),这样,本案到底是谁违约就要依法重新定位了。这一重新定位的成功,将彻底扭转甲所面临的不利法律环境与地位。为实现这一重新定位成功之法律目的,高迎春律师建议,甲应该采取积极的法律行动,而不是等待对方法律准备工作就绪后被动的应诉。
甲对高迎春律师的分析意见表示折服,委托高迎春律师采取积极的法律行动,帮助其依法处理这个问题。
根据甲的授权,高迎春律师以乙没有按照合同约定支付首付款为由,向法院提起了诉讼,要求法院判决解除甲、乙双方签订的房屋买卖合同。
针对高迎春律师提起的诉讼,乙委托的律师提出,甲作为完全民事行为能力人,与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,是合法有效的。因此,合同应该履行。
对此,高迎春律师反驳,首先,对于甲作为完全民事行为能力人,与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,是合法有效的问题,我方并没有提出异议。因此,这个问题,是不需要探讨的。其次,正是因为该合同合法有效,乙才应该在合同约定的期限内,向甲支付首付款。第三,乙通过微信与甲沟通要求暂缓付款,遭到甲拒绝后,乙不履行给付首付款的行为已构成违约。第四,乙未在合同约定的期限内给付首付款,且已超过3个月,甲作为守约方是可以解除合同的。
乙委托的律师又提出,因甲、乙双方签订的房屋买卖合同及补充协议约定,交房当天全额付清购房款,因此,乙只要在甲房屋过户的当天,全额付清购房款,即不是违约。最起码不构成根本性违约。所以,该房屋买卖合同应该履行。
高迎春律师反驳,1、房屋买卖合同中约定的首付款付款时间和首付款金额具体明确。乙应严格按照合同约定的时间给付首付款。2、交房当天全额付清购房款,在合同约定了乙应当支付的首付款的情况下,交房当天全额付清购房款,应该指的是首付款以外的全部购房款。3、乙将交房当天全额付清购房款的约定,理解为是首付款的给付时间的变更,与房屋买卖的交易习惯严重不相符。
乙委托的律师再次提出,乙之所以没有支付首付款,是因为甲提出以自己和配偶争吵,在头脑不清的情形下与乙签订房屋买卖合同为由,认为出卖该房屋并非甲自己的真实意思表示,是甲单方要求增加房屋价款,否则不再出售房屋的根本性违约行为造成的,因此,乙不应该承担未支付首付款的违约责任。甲无权要求解除该房屋买卖合同。
高迎春律师反驳,首先,本诉中,我方从来没有提出过甲是因为自己和配偶争吵,在头脑不清的情形下与乙签订房屋买卖合同,认为出卖该房屋并非甲自己的真实意思表示的这个问题,因此,乙关于该问题的辩解,我们是不需要做针对性回答的。其次,在合同履行的过程中,甲提出修改合同,包括提高房价,这并不违法。对于甲提出修改合同,包括提高房价的要求,乙有答应或不答应的权利。但是,在甲、乙之间不能就修改合同达成一致意见的情况下,我们是不能说甲与乙签订的房屋买卖合同及补充协议,不是合法有效的。既然不能这么说,那么,根据合同约定,乙应于XXXX年XX月XX日给付首付款XXX万元,这就是乙应该履行的合同义务。乙未履行此义务达半年之久,甲有理由基于乙的此违约行为,依法要求解除甲、乙之间签订的房屋买卖合同及补充协议。
高迎春律师立足于对本案事实的清晰理解,对本案证据的有效运用,对法律法理的精彩阐述,主导了本案良好的诉讼走向。
【案件处理结果】 经承办本案的主审法官调解,乙同意和甲解除该房屋买卖合同,甲对乙进行了象征性的补偿。甲对高迎春律师的工作,给予了高度的评价。