帮助买房人将是非曲直搬回正道案

承办律师 江苏道多律师事务所律师 张盼 黄晨婕

【纲要】 开发商提供其员工乙（卖方）签名的卖房合同，买房人甲按指示付清全部购房款，后一直未办理过户。道多律师代甲起诉，在法院查明乙对卖房合同不知情的事实后指出，开发商冒用乙名义卖房又抵押该房贷款，应负涤除抵押、过户该房给甲的责任。甲最终获得房屋产权。

【成功案例入选理由】 “屡败屡战”，最终还是将是非曲直搬回了正道，依法维护了买房人的合法权益。

【基本案情】 甲欲购买商品房房，C市的B开发公司向甲提供了一份已经由卖方乙签名的《二手房买卖合同》。在B开发公司愿意为该《二手房买卖合同》的履行提供担保情况下，甲在该《二手房买卖合同》上签字，并向B公司支付了LL万元购房款。

但是，三年的时间过去以后，甲一直都未收到入住涉案房屋的通知。甲向C市的A区法院起诉，要求乙和B开发公司交付涉案房屋。但是，A法院以“甲不能提供涉案房屋的不动产登记信息即《产权证》”以及“向被告B开发公司的住址无法送达诉讼文书，且甲无法继续提供准确的送达地址”为由，裁定驳回了甲起诉。

甲未针对A法院的前述裁定上诉，但是，甲事后对A法院裁定驳回自己起诉的理由，越来越想不通，遂委托我们的律师帮助其依法维权。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，乙向甲出售乙从B开发公司处购买的、尚未办理产权登记的房屋，是合法的。据此事实，本案真实的法律关系应当是“买卖合同纠纷”，而不是“物权交易纠纷”。在此情形下，A法院把“买卖合同纠纷”当作“物权交易纠纷”，而要求甲提供“涉案房屋的不动产登记信息即《产权证》”，这是A法院基于法律关系认知错误而对甲提出的不合法要求。同时，A法院以“向被告B开发公司的住址无法送达诉讼文书，且甲无法继续提供准确的送达地址”为由，裁定驳回甲起诉，更是不合法的。

为了避免针对该裁定申请再审的诉累，我们可以增补一份B开发公司的营业执照复印件，以被告B开发公司在营业执照上登记的地址，作为被告B开发公司的住址，并将A法院把“买卖合同纠纷”当作“物权交易纠纷”，而要求甲提供“涉案房屋的不动产登记信息即《产权证》”的这一对法律关系的认知错误，向A法院进行说明以后，再次向A法院起诉。

具体承办本案的张盼律师与黄晨婕律师，向法院递交了《起诉状》以后，A法院以“B公司已进入破产重组程序”为由，将该案移送受理B公司破产案件的C市D法院审理。D法院以“D法院无法确定自己对本案是否有管辖权”为由，裁定驳回了甲的起诉。

张盼律师与黄晨婕律认为，根据法律规定，A法院将该案送D法院审理以后，如果D法院认为“D法院无法确定自己对本案是否有管辖权”，依法D法院应当将此情形报请D法院和A法院共同的上级法院处理。D法院以“D法院无法确定自己对本案是否有管辖权”为由，裁定驳回甲的起诉，这是违法的。

为此，张盼律师与黄晨婕律帮助甲向C市中级法院提出了上诉。C市的中级法院支持了张盼律师与黄晨婕律师的上诉请求，指令D法院审理本案。

本案的审理过程中，结合乙本人陈述，D法院查明并认定：乙曾经是B开发公司的员工，涉案《二手房买卖合同》是因为B开发公司想通过和乙签订涉案《二手房买卖合同》的方式，让B开发公司可以根据涉案《二手房买卖合同》以及涉案房屋，从银行获得贷款才产生的。涉案《二手房买卖合同》上乙的签名，不是乙的签字，而是B开发公司代签的；乙从来没有根据该《二手房买卖合同》，向B开发公司支付过任何购房款；与涉案《二手房买卖合同》有关的所有首付以及还贷款项，都是由B开发公司用乙的名义，由B开发公司实际支付的；根据该《二手房买卖合同》以及涉案房屋，而用乙的名义从银行获得的贷款，也都全部是由B开发公司使用并还贷的；且涉案房屋自始至终都控制在B开发公司手里，和乙没有一丝关联。

根据以上事实，D法院认为涉案的《二手房买卖合同》对乙不具有约束力，甲要求乙履行该《二手房买卖合同》，没有事实和法律依据，拟判决驳回甲的诉讼请求。

张盼律师与黄晨婕律向D法院提出，甲要求乙履行该《二手房买卖合同》，没有事实和法律依据，不等于“B开发公司愿意为该《二手房买卖合同》的履行提供担保”以后，在合同不能履行的情况下，B开发公司就什么法律责任都不需要承担。D法院应当针对“B开发公司愿意为该《二手房买卖合同》的履行提供担保”之情形，依法判决B开发公司承担相应的法律责任。

由于张盼律师与黄晨婕律抓住了本案的关键事实，D法院没有判决驳回甲的诉讼请求，而是开始针对“涉案房屋”与“B开发公司愿意为该《二手房买卖合同》的履行提供担保”这二个问题之间的关联，依法审理本案。

张盼律师与黄晨婕律指出，根据以上事实，因为B开发公司采取和自己的员工乙签订涉案《二手房买卖合同》的方式，去获得银行贷款，导致涉案房屋之上存在尚未完全清偿的银行贷款，这才是B开发公司不能向甲交付涉案房屋的根本原因。虽然，我们可以不去深究B开发公司“利用自己和自己的员工签订《二手房买卖合同》的方式，去获得银行贷款”的这个问题本身，但是，B开发公司确实收取了甲支付的购房款，这是不可否认的客观事实。因此，B开发公司应当正视自己这种行为的法律后果，拿出切实可行的办法，依法处理好这个问题。

面对昭然若揭的是非区直，B开发公司意识到，不从根本上解决这个问题，自己是难辞其咎的。

【案件处理结果】 B开发公司向银行清偿了和涉案房屋有关的全部贷款，向甲交付了涉案房屋并协助甲办理了涉案房屋的产权登记手续。