承办律师  江苏道多律师事务所律师  朱跃东

【成功案例入选理由】  法理清晰，法律功底扎实，有力抗辩对方当事人的狡辩，依法维护我方当事人的合法权益。

【基本案情】  甲公司是乙公司的装修材料半成品生产商和供应商，甲公司根据乙公司的定制要求，向乙公司提供装修材料半成品。此项业务由乙公司指派的员工丙与甲公司具体进行业务对接。

AAAA年AA月AA日至BB月BB日期间，甲公司按照乙公司的要求向乙公司提供了DDD万元装修材料半成品。乙公司陆续向甲公司支付了一部分货款，但剩余货款KKK万元一直没有支付。

AAAA年CC月CC日，甲公司找到乙公司员工丙要求乙公司对账并支付剩余货款KKK万元。甲公司和丙对账、协商，丙对甲公司出具《对账单》一份，确认乙公司欠甲公司货款KKK万元；同时，丙对甲公司还出具《还款承诺书》一份，该《还款承诺书》载明：“乙公司欠甲公司货款共KKK万元，乙公司承诺月底前付清”。但是，月底后，乙公司仍未向甲公司支付该KKK万元剩余货款。

后，甲公司再次联系丙催要货款，丙在前述《还款承诺书》中添加备注：“员工丙作为连带责任保证人，保证乙公司于AAAA年DD月DD日还款”。但是，此后，甲公司多次催要，乙公司与丙均拒绝支付KKK万元剩余货款。

乙公司拒绝支付KKK万元剩余货款的理由是，前述《对账单》和《还款承诺书》是丙个人对甲公司出具的，如果甲公司不能证明丙是受乙公司委托向甲公司出具前述《对账单》和《还款承诺书》的，乙公司不能对丙的个人行为承担责任。

丙拒绝支付KKK万元剩余货款的理由是，前述《对账单》和《还款承诺书》所涉款项是乙公司的债务，自己不能为公司承担还款责任。

因为乙公司和丙之间相互推诿，同时甲公司还发现乙公司效益严重下滑，遂在无奈之下委托我们的律师帮助其依法追回KKK万元剩余货款。

【我们对本案的分析意见及工作方法】  我们认为，虽然该KKK万元剩余货款原本确实是和丙无关的乙公司之债务，但是，在丙于《还款承诺书》中添加备注，向甲公司表示自己“作为连带责任保证人，保证乙公司于AAAA年DD月DD日还款”后，丙即成为乙公司向甲公司偿还KKK万元剩余货款的保证人。在乙公司不向甲公司归还KKK万元剩余货款的情况下，甲公司可以要求丙和乙公司连带承担支付KKK万元剩余货款的责任。

而乙公司拒绝支付KKK万元剩余货款的理由，根据目前社会公众对法律正常的认知水准判断，这种理由显然是不成立的。但是，乙公司为什么还以此为由拒绝支付KKK万元剩余货款呢？这种现象背后所暗藏的内容，很可能就是我们在今后具体办理本案过程中，需要认真对待和处理的问题。

果然，本案的诉讼过程中，乙公司提出：因为前述《对账单》中记载的KKK万元剩余货款所对应的装修材料半成品中，有一部分半成品存在质量问题，所以，在此质量纠纷没有得到解决的情况下，乙公司不能支付KKK万元剩余货款。

丙随即答辩，因为甲公司和自己对账时，隐瞒了KKK万元剩余货款所对应的装修材料半成品中，有一部分半成品存在质量问题，所以，自己因甲公司对自己隐瞒而从自己这里骗取的、自己在《还款承诺书》对甲公司作出的保证承诺无效，自己不能因此无效承诺而和乙公司连带承担支付KKK万元剩余货款的责任。

具体承办本案的朱跃东律师认为：以事实为根据，以法律为准绳的原则，实事求是地依法维护当事人的合法权益，是执业律师应当恪守的职业道德。为此，朱跃东律师将乙公司提出的内容向甲公司进行了通报，对此，甲公司解释，乙公司提出的、那一部分存在质量问题的半成品，是甲公司完全按照乙公司的定制要求加工的，所以，甲公司为了避免他人因此问题而陷入不必要的复杂思维，甲公司才没有对朱跃东律师通报这一情况。

为此，朱跃东律师与甲公司沟通，甲公司认为乙公司对按照乙公司的定制要求加工的半成品提出质量异议是胡搅蛮缠而不全面向律师通报这一情况，这是会对本案的进程带来不必要之麻烦的。诉讼过程中，法院是不会因为甲公司认为乙公司对按照乙公司的定制要求加工的半成品提出质量异议是胡搅蛮缠，就单方采纳甲公司的观点而认定乙公司胡搅蛮缠的。正确处理这个问题的原则是，甲公司应当向法院举证证明这部分半成品不仅是按照乙公司的定制要求加工的，而且是符合乙公司定制要求的，这样，甲公司才能重新获取本案的诉讼优势。

甲公司采纳了朱跃东律师的建议，通过朱跃东律师向法庭提交了记载乙公司向甲公司定制这部分产品定制要求的文件。

针对这些文件，乙公司又提出，甲公司作为生产涉案建材半成品的专业单位，应当发现乙公司向甲公司定制这部分产品的定制要求不符合国标，所以，甲公司有义务向乙公司提出乙公司的定制要求不符合国标这个问题。甲公司应当知道乙公司的定制要求不符合国标而不向乙公司提出，采取放任的态度为乙公司生产不符合国标的建材半成品，乙公司有权拒收这些产品并拒绝支付与这部分产品相对应的货款。

丙见状，更加坚定了“自己因甲公司对自己隐瞒而从自己这里骗取的、自己在《还款承诺书》对甲公司作出的保证承诺无效”的主张。

对此，朱跃东律师反驳：国家标准，也就是我们简称的国标，分为强制性国家标准和推荐性国家标准，其国标编号分别为GB和GB/T。其中GB编号的国家标准是国家强制推行的标准，企业必须执行，否则产品将视为不合格。而GB/T编号的国家标准，则是推荐性国家标准，是推荐当事人自愿采用的国家标准。GB/T编号的国家标准的意义在于通过GB/T编号的国家标准促进生产、交换、使用等领域的规范和调节，任何单位都有权决定是否采用GB/T编号的国家标准。违反GB/T编号的国家标准，行为人不需要承担经济或法律方面的责任。所以：①GB编号的国家标准，所有当事人都必须执行；②GB/T编号的国家标准，是当事人可以执行也可以不执行的。

本案中，虽然甲、乙二公司之间，没有针对生产和供应涉案装修材料半成品时明确约定适用GB/T编号的国家标准，但是，因为乙公司向甲公司提出的生产和供应装修材料半成品之质量要求，完全不是应适用GB编号的国家标准产品。所以，乙公司提供的技术依据，本质上是不符合GB/T编号的国家标准，但完全属于甲、乙二公司必须共同遵守的、具有合同约束力的标准。甲公司以此具有合同约束力的技术标准，为乙公司生产和供应涉案的装修材料半成品，完全正当合法。

所以，除非乙公司能够举证证明甲公司为乙公司生产和供应涉案的装修材料半成品违反GB编号的国家标准，否则，乙公司不能因为自己定制的产品符合自己的指定而不符合GB/T编号的国家标准，就拒绝向甲公司支付货款。

至于丙的抗辩，朱跃东律师认为，丙的抗辩内容是不值得与其斗嘴争辩的。根据本案的具体案情，法院应当判决丙和乙公司连带承担支付KKK万元剩余货款的责任。

【案件处理结果】  法院判决丙和乙公司连带承担支付KKK万元剩余货款的责任，甲公司顺利取得了KKK万元剩余货款。