承办律师 江苏道多律师事务所律师 詹旭芹

【成功案例入选理由】 法理功底清晰、扎实，一庭定胜负，依法维护了当事人的合法权益。

【基本案情】 甲公司和乙公司有长期业务往来。AAAA年AA月AA日，甲公司和乙公司签订了《合同一》。《合同一》约定：①甲公司按照乙公司的要求制作货物并运送至指定地点。②发货时间暂定为BBBB年BBB月BB日，发货前甲公司通知乙公司，乙公司同意后甲公司方可发货。③合同总价款为MM万元。④乙公司先行支付NN万元的货款，剩余货物，款到发货。

合同签订后，乙公司向甲公司支付了NN万元的预付货款。

CCCC年CC月CC日，甲公司通知乙公司货物已制作完毕，可以发货，但乙公司未做任何表示。

DDDD年DD月DD日，甲公司整理与乙公司以往的账目明细发现，乙公司仍有EE万元的货款未支付。为此，甲公司向乙公司发出《公函》，要求乙公司在一个月内向甲公司支付货款EE万元，并按照《合同一》的约定告知甲公司发货时间，然后支付《合同一》项下的剩余货款。

乙公司收到前述《公函》后表示，第一，由于货物没有开始运输，《合同一》并没有履行。现因乙公司已不再需要《合同一》项下的这些货物，因此《合同一》没有履行的必要性，要求解除《合同一》。第二，乙公司已经支付的NN万元预付货款，可冲抵乙公司仍未支付的EE万元货款。

甲公司认为，甲公司已经按照《合同一》的约定，按照乙公司的要求制作了相应的货物，《合同一》应该视为已经开始履行。甲公司按照《合同一》的要求向乙公司发出了要求发货的通知，甲公司已经履行完毕了《合同一》约定的合同义务。因此，甲公司不同意解除《合同一》，要求乙公司按照《合同一》的约定给出发货时间，支付剩余货款。

乙公司对甲公司的要求置之不理。对于乙公司这种完全不配合的态度，甲公司不知该如何处理，于是向我们咨询解决的办法。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，甲公司的要求是合法的。本案的核心问题，不体现在案件事实方面，而是法律理解和法律执行方面。所以，鉴于乙公司这种完全不配合的态度，甲公司可以依法维权。

甲公司委托我们的律师帮助其依法处理这个问题。

具体承办本案的詹旭芹律师考虑到甲公司和乙公司以往存在的长期业务往来，建议甲公司先采取和乙公司沟通的方式，协商处理本案。甲公司表示同意。

为此，詹旭芹律师致函乙公司，向乙公司传达了甲公司希望和乙公司沟通，协商处理本案的愿望。但是，乙公司依然坚持自己的观点。詹旭芹律师遂代理甲公司向法院起诉，要求乙公司：①按照《合同一》的约定通知甲公司发货，然后支付《合同一》项下的剩余货款。②向甲公司支付其尚未支付的货款。③承担相应的违约责任。

诉讼过程中，乙公司提出，①因为乙公司根据《合同一》向甲公司定制的货物，是出售给丙公司的，现在，丙公司提出不再需要该批货物，因此，《合同一》的合同目的已不能实现。所以，《合同一》应该依法解除。②乙公司提出的，用已经支付的NN万元预付货款，冲抵乙公司仍未支付的EE万元货款，是合理合法的。

对此，詹旭芹律师反驳：

1、因为《合同一》并没有将“丙公司是否需要该批货物”作为《合同一》的履行条件。所以，乙公司以“现在，丙公司提出不再需要该批货物”为由，提出《合同一》合同目的不能实现，纯属胡搅蛮缠。

2、如果甲公司接受乙公司“用已经支付的NN万元预付货款，冲抵乙公司仍未支付的EE万元货款”的提议，乙公司的这一要求，应属合理合法。但是，如果甲公司不接受，乙公司一定要求甲公司接受，那就是蛮不讲理。

3、因为将乙公司“用已经支付的NN万元预付货款，冲抵乙公司仍未支付的EE万元货款”的提议，作为已知事实是可以依法推定乙公司尚未支付的货款金额是NN万元的，因此关于“乙公司仍未支付货款的具体数额为EE万元”，是无需再举证即可以得到证明的。

4、纵观本案的事实，《合同一》签订后，甲公司按照《合同一》的约定，制作了相关货物，向乙公司发出了发货的通知。对照《合同一》的内容，甲公司已经正当、完全履行了《合同一》约定的合同义务。

因此，①在乙公司违反《合同一》的约定，另外强行要求甲公司接受不符合《合同一》约定的条件，是典型的违约行为，甲公司有权要求乙公司继续履行《合同一》并承担相应的违约责任。②因为“乙公司仍未支付货款的具体数额为EE万元”是有已知事实可以依法推导出来的结论，因此，乙公司应该向甲公司支付EE万元并承担相应的违约责任。

法庭认为，詹旭芹律师有理有据并且完全合法。

【案件处理结果】 法院判决乙公司继续履行《合同一》，支付剩余货款MM万元减NN万元，并向甲公司支付以往未支付货款EE万元，同时针对支付剩余货款和以往未支付货款承担相应的违约责任。