承办律师 江苏道多律师事务所律师 詹旭芹

【成功案例入选理由】 层层反驳对方当事人的狡辩，依法维护我方当事人的合法权益。

【基本案情】 甲公司和乙公司签订《承揽合同》约定：

1、由甲公司为A小区制作并安装A设备；

2、乙公司验收合格后十五日内支付总工程款的90%，剩余工程款待一年质保期满后一个月内付清；

3、甲公司需在乙公司付款前开具合法的增值税专用发票。

合同签订后，甲公司安排施工。施工安装完毕后，乙公司经过验收确认合格并对甲公司出具了《验收合格确认函》。甲公司开具增值税专用发票交给了乙公司。

但是，在乙公司付款前，甲公司收到乙公司要求拆除A设备的通知。原因是乙公司称：由于部分业主不同意安装A设备，要求进行拆除并向有关部门进行投诉，有关部门责令乙公司限期拆除A设备。于是，甲公司根据乙公司的指示拆除了A设备，拆除后，A设备的零部件放置在乙公司的仓库中。

甲公司要求乙公司按照《承揽合同》的约定支付工程款，乙公司认为A设备已被拆除，目前未使用，甲公司的合同义务未履行完毕，拒绝支付工程款。

甲公司认为乙公司的说法是蛮不讲理，因此，委托我们的律师帮助其向法院起诉，依法处理这个问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，根据本案的基本案情，只要稍微具备一点法律常识的人，都能明白乙公司拒绝付款的理由，是毫无法律依据的。但是，实践中，往往存在这样一个问题，即越是违背常识的人，他们在遇到问题后进行狡辩时，其理由反倒是越五花八门。因此，具体处理本案，在法理上是不存在难点的，重点是如何依法驳斥对方现在或将来可能进行的狡辩。

具体承办本案的詹旭芹律师在向法院提起诉讼以后，詹旭芹律师认为：

1、甲公司已经按照《承揽合同》的约定，安装完毕A设备；

2、该设备已经通过乙公司的验收，乙公司已经对甲公司出具了《验收合格确认函》；

3、甲公司已经对乙公司开具了合法的增值税专用发票并交给了乙公司。

这些证据表明，甲公司已经按照《承揽合同》约定的内容，履行了合同义务，乙公司应该按照《承揽合同》的约定，向甲公司支付工程款。乙公司拒绝支付工程款，是典型的违约行为。

詹旭芹律师要求法院判决乙公司向甲公司支付全部工程款并承担其逾期向甲公司支付工程款的逾期利息。

本案的庭审过程中，乙公司继续狡辩：

1、因目前A设备已被拆除，所以，甲公司的安装行为没有任何使用价值，因此可以推定出甲公司的安装义务没有履行完毕。

2、因A设备已被拆除，所以，乙公司和甲公司签订的《承揽合同》之合同目的没有实现，因此，乙公司和甲公司签订的《承揽合同》应当依法解除。《承揽合同》依法解除以后，乙公司即没有依据合同支付工程款的义务。

3、A设备被拆除的原因除业主不同意安装外，还有一个重要的原因是甲公司安装的A设备没有通过消防的验收，所以，A设备被拆除是甲公司造成的，乙公司没有追究甲公司的违约责任已经很宽容了，甲公司还来要工程款，乙公司是坚决不会答应的。

针对乙公司的狡辩，詹旭芹律师反驳：

1、甲公司和乙公司签订的是《承揽合同》。根据法律规，“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。”本案中，定作人是乙公司，承揽人是甲公司。

所以，根据《承揽合同》约定，甲公司只要完成了《承揽合同》中约定的合同义务，就应该视为甲公司履行了合同义务。该《承揽合同》之合同目的，也应根据前述规定进行认定，即只要甲公司按照《承揽合同》的约定，完成了《承揽合同》中约定的合同义务，就应该认定该《承揽合同》目的已经实现。

2、因为甲公司施工安装完毕后，乙公司经过验收确认合格并对甲公司出具了《验收合格确认函》。所以，乙公司出具的《验收合格确认函》作为证据已经证明，甲公司施工（承揽）的结果，已经达到了乙公司在《承揽合同》中作为定作人向承揽人甲公司提出的工作要求。本案中《承揽合同》之合同目的，依法应该这样认识。

所以，乙公司的答辩意见之1、2，纯属乙公司的狡辩。

3、关于A设备被拆除的原因除业主不同意安装外，还有一个重要的原因是甲公司安装的A设备没有通过消防验收：

第一，乙公司称A设备被拆除的原因之一是，甲公司安装的A设备没有通过消防的验收，首先是没有证据的。

第二，业主是否同意安装A设备，A设备是否能够通过消防验收的问题，是和甲公司安装A设备是否符合乙公司向甲公司发出的工作要求无关的问题。也就是说，如果乙公司向甲公司发出的工作要求，“未征得业主同意”和“没有通过消防的验收”，这是关系到乙公司向甲公司发出的工作要求是否正确的问题。而乙公司向甲公司发出的工作要求是否正确，承揽人是没有严格审查义务的。如果说甲公司安装A设备确实“未征得业主同意”和“没有通过消防的验收”，这也是乙公司向甲公司发出的工作要求错误的问题，而不是甲公司没有按照乙公司向甲公司发出的工作要求施工的问题。

乙公司向甲公司发出错误的工作要求，然后要求甲公司对乙公司向甲公司发出错误的工作要求承担责任，显然是无稽之谈。

4、将甲公司施工安装完毕后，乙公司经过验收确认合格并对甲公司出具的《验收合格确认函》和甲公司已经开具增值税专用发票交给了乙公司，这二个事实结合起来，乙公司应当向甲公司支付全部工程款。乙公司拒绝向甲公司支付全部工程款，应承担其逾期向甲公司支付工程款的逾期利息。

詹旭芹律师的反驳，得到了本案主审法官的充分肯定。乙公司见状，又提出了这样一个观点，乙公司认为，根据《承揽合同》的约定：“乙公司验收合格后十五日内支付总工程款的90%，剩余工程款待一年质保期满后一个月内付清”，现在因为A设备已被拆除，所以，甲公司已经没有任何质保工作可言，因此，甲公司不能要求乙公司支付总工程款10%的质保金。

对此，詹旭芹律师反驳：

第一，因为《承揽合同》中约定的质保金，在《承揽合同》的约定中，明确载明是“剩余工程款”，所以，该质保金本质上是全部工程款中的一部分。

第二，全部工程款中的一部分作为质保金，由乙公司在“一年质保期满后一个月内付清”，是以甲公司施工安装完毕后，乙公司使用A 设备为前提的。因为乙公司要求甲公司拆除A设备，所以，A设备已经无质保可能。A设备无质保可能完全可以说明甲公司对A设备的质保，已经没有存在的意义。

第三，乙公司向甲公司支付全部工程款，是《承揽合同》中约定的、乙公司应该履行的合同义务。在因乙公司的要求而导致A设备已经无质保可能，质保已经没有存在意义的情况下，乙公司依法应当向甲公司支付全部工程款，而不能拒绝支付全部工程款，即不能拒绝向甲公司支付全部工程款中的一部分，即该质保金。

因此，在《承揽合同》约定的质保期已经失去了意义情况下，甲公司有权要求乙公司直接支付该质保金。

【案件处理结果】 法院判决乙公司一次性支付甲公司全部工程款及逾期利息。