承办律师 江苏道多律师事务所律师 邓超

【成功案例入选理由】 工作思路清晰，有效促成当事人法律需求和谐的，而不是激烈对抗的依法得到实现。

 【基本案情】 甲的父母乙委托授权小儿子甲与丙签订《房地产买卖中介合同》，将乙的A室的房屋出售给丙。合同约定，房屋售价为XXX万元。合同约定,根本违约金的金额是2万元，定金为1万元。合同签订后，甲的父母乙收取了丙给付的1万元定金。后，因乙的五个子女中有三个子女并不知道甲出卖该房屋，在得知该房屋出售的情况后，此三个子女在乙向丙交付房屋前，坚决反对乙出售A室房屋，为此，他们父母子女之间产生严重矛盾。乙为平息家庭内部矛盾，决意不再将A室房屋出售，要求甲去找丙解除前述《商品房买卖中介合同》。甲认为父母毁约，自己无法向丙开口，不愿意去找丙解除前述《商品房买卖中介合同》，父母子女之间矛盾愈演愈烈。甲因此负气生病，卧床不起。甲的父母乙找到我们，向我们咨询自己可否依法解除前述《房地产买卖中介合同》。

   【我们对本案的分析意见及工作方法】  我们认为，乙委托甲与丙签订的《房地产买卖中介合同》，是合法、有效的。一般情况下，根据合同约定以及法律规定，丙应该向乙支付购房款，乙应该向丙交付房屋。乙的三个子女在乙向丙交付房屋前，坚决反对乙出售A室房屋，为此，他们父母子女之间产生严重矛盾。乙为平息家庭内部矛盾，并以此为由决意不再将A室房屋出售，这在法律上毫无疑问是一种违约、毁约的行为。因自己单方违约，能否导致合同解除，这在法律上，是要根据不同情况具体进行处理的。

具体承办本案的邓超律师通过深入了解案情发现：1、涉案合同签订后，买受人丙仅支付定金1万元，未支付任何购房款。2、涉案房屋目前实际居住人仍为甲的父母乙。因此，邓超律师认为，如果乙委托甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》在客观上出现了不能继续履行的法定条件，那么，只要依法处理好相关具体的法律事务，在一定条件下，乙希望依法解除自己委托甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》，是可以依法得到实现的。

但是，如果乙不能证明在前述《房地产买卖中介合同》签订后，出现了符合导致该合同履行不能的法定条件，而是乙仅仅强调自己的子女不同意，强调出卖该房屋会导致自家发生矛盾，并以为只要自己不同意出卖房屋，该房屋买卖合同就必然会解除，那乙就是公然漠视合同的法律效力。若果真如此，甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》不仅不会因为乙的固执而导致解除，更有可能激化丙的愤怒心理，出现丙坚决要求履行合同，乙不仅要履行合同，还要承担违约责任的、严重对乙不利的法律后果。

邓超律师认为，合同签订后，由于某种原因，已经签订的合同事实上成为不可能履行，这在法律上属合同履行不能。在合同履行不能的情况下，合同之债就有可能转化为违约赔偿之债。因此，要依法实现乙希望依法解除自己委托甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》这一法律目的，探讨将甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》归入合同履行不能，应该是我们的工作方向。但是，将甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》归入合同履行不能，乙绝不可以认为自己能够全面免除自己因委托甲和丙签订《房地产买卖中介合同》而应该承担的法律责任，乙应该承担的法律责任会由合同之债转化为违约赔偿之债。也就是说，如果乙坚持以解除自己委托甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》为自己的根本法律目的，乙必须要有承担违约赔偿责任的心理准备。否则，乙的根本法律目的是不能实现的。

    认真听取了邓超律师的上述分析意见后，乙表示愿意按照《房地产买卖中介合同》的约定，作为违约方承担违约责任，在承担违约责任的情况下，坚持解除自己委托甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》，委托邓超律师帮助其依法解除前述《房地产买卖中介合同》。

在与乙就如何依法实现解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》这个问题的根本性方向认识问题上，达成一致的情况下，作为乙的委托人，邓超律师分析认为：

第一，以乙出卖涉案房屋时，其他三个子女并不知情为由，要求解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》，是根本得不到法律的支持的。同时，还很可能会在情感上激怒丙，导致丙坚决要求履行合同。所以，乙是绝对不可以这样做的。

第二，在得知A室房屋出售的情况后，乙的三个女子坚决反对将A室房屋出售，这虽然不能成为乙要求解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》的法定理由，但是，这是客观事实。此客观事实，和丙是否能顺利实现购房目的，在实际效果上是有特别重要之关联的。

因此，在法律上，我们做好基于以下理由，依法要求解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》的准备工作以后，不宜轻易启动诉讼程序，强行要求解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》，而是最好能够通过和丙沟通，协商解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》为宜。

要求解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》的准备工作，应该包括以下内容：

1、首先向丙通报在得知A室房屋出售的情况后，乙的三个女子坚决反对将房屋出售，乙的家庭矛盾愈演愈烈的情况，取得丙情感上的理解。

2、婉转告知丙出资购买房屋，同等价款可以购买到毫无法律和情感纠纷的房屋，而购买毫无法律和情感纠纷的房屋，这才是丙购房的根本目的。

3、乙应该向丙表示因三个女子坚决反对将A室房屋出售，乙的家庭矛盾愈演愈烈的情况，导致丙不能顺利实现购房目的对丙的歉意。并表示自己愿意根据甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》的约定，赔偿丙不能顺利实现购房目的所受到的损失，引导丙决定以同等价款购买到毫无法律和情感纠纷的房屋。

4、适度向丙通报，司法实践中，房屋买卖合同签订后，买受人仅支付了订金或不超过10%的房款，出卖人不愿意继续履行合同的，如果房屋买卖合同根据实际情况确实不适合继续履行的，法院也有依法解除当事人已经签订的房屋买卖合同的可能性。引导丙在以同等价款购买到毫无法律和情感纠纷房屋和不怕法律、诉讼纠纷之繁琐坚决购买有纠纷的房屋之间，选择前者。

邓超律师关于如何实现乙坚持以解除自己委托甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》为自己的根本法律目的的工作思路，得到了乙的高度认可。

根据上述工作思路，邓超律师主动与丙进行了沟通，乙、丙双方和解，就解除甲和丙签订的《房地产买卖中介合同》问题，达成了一致意见。

    【案件处理结果】 乙、丙双方和解，甲和丙签订的《商品房买卖中介合同》依法得到解除。