承办律师 江苏道多律师事务所律师  王娟

【成功案例入选理由】 因为法理清晰，所以能够破解诉讼僵局，合理合法的尽快实现当事人的合法诉求。

【基本案情】 AAAA年AA月AA日，甲和乙签订《房屋租赁合同》（以下简称：《合同》）。《合同》约定：甲承租乙的一间临街精装修房屋（以下简称：涉案房屋）当做门面房使用。甲在签订《合同》当日，向乙支付了半年的房租及保证金，乙出具相应收据。

由于涉案房屋临街的窗户与外部地面存在约50厘米的层差，因此，甲在签订前述《合同》时，专门就涉案房屋的窗户是否可以进行“窗改门”工作并安装进门楼梯问题询问了乙，乙表示可以将涉案房屋的“窗改门”并安装进门楼梯，但该内容没有写入《合同》之中。

当月BB日，甲在《合同》约定的免租期内开始装修涉案房屋。甲发现涉案房屋房顶、墙面存在大量破损现象；同时，甲在进行“窗改门”工作时，被城管告知“窗改门”并安装进门楼梯是违建行为，随后城管对甲已在建的进门楼梯进行了拆除。此后，甲就“窗改门”并安装进门楼梯的问题向城建部门进行申请，未获得审批。

自前述“城管告知‘窗改门’并安装进门楼梯是违建行为”之日起，甲即通过微信多次和乙进行沟通，乙微信上对甲给出的解决方案是：甲可以伪造相关材料骗取审批，或在夜晚偷偷施工来逃避城管的阻挠。甲觉得乙提出的方案无法从根本上解决问题，且后患无穷，于是向乙提出解除合同并退还租金及保证金，乙表示拒绝。

由于涉案房屋不能进行“窗改门”并安装进门楼梯的改造工作，甲向其他律师事务所的律师咨询，自己如何才能要求乙退回租金和保证金的问题。其他律师事务所的律师答复甲：①由于“涉案房屋房顶、墙面存在大量破损现象”，所以，乙针对《合同》约定的“甲承租乙的一间临街精装修房屋”而言，乙属于根本性违约。②由于涉案房屋不能进行“窗改门”并安装进门楼梯的改造工作，而“甲在签订前述《合同》时，专门就涉案房屋的窗户是否可以进行‘窗改门’工作并安装进门楼梯问题询问了乙，乙表示可以将涉案房屋的‘窗改门’并安装进门楼梯”，所以，现在涉案房屋不能进行“窗改门”并安装进门楼梯的改造工作，乙也属于根本性违约。同时，乙的前述二个根本性违约行为，还构成对甲进行欺诈，所以，甲可以向法院起诉，要求法院认定《合同》无效，要求乙退回租金和保证金。

本案进入诉讼程序后，乙的律师抗辩：

①首先“涉案房屋房顶、墙面存在大量破损现象”不是事实。同时，即使“涉案房屋房顶、墙面存在相应的破损现象”，也不能说明涉案房屋就不是精装修房屋。且甲在签订《合同》前，是到涉案房屋现场进行过考察的。甲自述的“甲在签订前述《合同》时，专门就涉案房屋的窗户是否可以进行‘窗改门’工作并安装进门楼梯问题询问了乙”这一内容，就是证明“甲在签订《合同》前，是到涉案房屋现场进行过考察的”的重要证据。据此证据，“涉案房屋房顶、墙面存在相应的破损现象”并没有影响甲和乙签订《合同》，这是可以依法认定的事实。在此前提下，甲现在以“涉案房屋房顶、墙面存在相应的破损现象”为由认为，乙针对《合同》约定的“甲承租乙的一间临街精装修房屋”而言，乙属于根本性违约，是没有事实依据的。

②由于针对“甲在签订前述《合同》时，专门就涉案房屋的窗户是否可以进行‘窗改门’工作并安装进门楼梯问题询问了乙，乙表示可以将涉案房屋的‘窗改门’并安装进门楼梯”的问题，《合同》并约定。因此，如果甲不能举证证明这个问题的存在，甲以“甲在签订前述《合同》时，专门就涉案房屋的窗户是否可以进行‘窗改门’工作并安装进门楼梯问题询问了乙，乙表示可以将涉案房屋的‘窗改门’并安装进门楼梯”进行过承诺为由，认为乙根本性违约，也是没有事实依据的。

③综上所述，《合同》是甲、乙双方自愿签订的，不存在乙对甲进行欺诈的问题。

乙方律师的这番抗辩，让甲陷入了迷茫。甲又向我们咨询，自己如何才能实现要求乙退回租金和保证金的问题。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，对法律流于形式的理解，往往会不仅导致法律的精髓因哗众取宠而被掩盖，而且会让自己陷入毫无意义的口舌之争，甚至自己把自己推送到不利的法律处境之中。本案中，我们完全没有必要采取“卖弄法理”的方式去纠结“根本性违约”和“欺诈”等问题，而是单刀直入地从“合同目的不能实现”入手，就可以依法实现甲要求乙退回租金和保证金的法律诉求。

甲认同我们的法律分析意见，又改委托我们的律师帮助其依法维权。

具体承办本案的王娟律师认为：我们可以根据《合同》是甲、乙双方自愿签订的这一事实，承认《合同》的有效性。同时，正是因为《合同》是有效的，所以，《合同》目的自然就成了一个随之而来的问题。因此，承认《合同》的有效性，并不是“甲的律师站在乙的立场上说话”，而是从根本上扭转甲“陷入了迷茫”现状最智慧的做法。

据此，王娟律师直接向审理本案的主审法官提出：

1、任何合同都是有《合同》目的这个不可否认的问题的。

2、本案中，涉案房屋临街的是窗户且与外部地面存在约50厘米的层差，所以，涉案房屋是否可以进行“窗改门”工作并安装进门楼梯，是《合同》目的能否实现的关键。

3、甲在《合同》约定的免租期内开始装修涉案房屋时就发现，涉案房屋根本就不可以进行“窗改门”工作并安装进门楼梯，所以，《合同》目的不能实现，是根据正常人的正常生活法则即可以认定的问题。这就没必要去纠结“根本性违约”和“欺诈”等问题，而是可以根据“《合同》目的不能实现”，直接认定甲要求解除《合同》，要求乙退还全部租金和保证金合理合法。

4、我们承认“甲在签订《合同》前，是到涉案房屋现场进行过考察的”事实，因此，我们没必要纠结“涉案房屋房顶、墙面存在大量破损现象”还是“涉案房屋房顶、墙面存在相应的破损现象”的问题。同时，我们也愿意在承认甲是在“认可涉案房屋房顶、墙面无论是存在大量破损现象还是存在相应的破损现象”前提下，对涉案房屋进行装修，而给涉案房屋的原始状况带来部分改变的事实，但是，这种改变，是不可能完全归责于甲的。因为，乙针对涉案房屋根本就不可以进行“窗改门”工作并安装进门楼梯，对甲给出的解决方案是：甲可以伪造相关材料骗取审批，或在夜晚偷偷施工来逃避城管的阻挠。所以，乙对出租涉案房屋能否实现《合同》目的，所持的这种态度，更应该是对“涉案房屋的原始状况发生部分改变”进行归责不可忽视的因素。

王娟律师这些意见，从根本上改变了本案的诉讼走向。

【案件处理结果】 经法院调解，甲、乙双方自愿解除了《合同》，乙退还了甲大部分租金和保证金。