尾款结算举证难，律师另辟蹊径连本带息全追回

承办律师：江苏道多律师事务所律师 汪从杰

【导读】 甲公司向乙公司供货并开具发票后遭乙公司拖欠尾款，由于双方采用滚动供货结算方式，想要证明乙公司欠款事实难度大。汪从杰律师根据双方的交易习惯，指出发票同样具有证明双方实际往来情况的证明力，从而认定乙公司拖欠货款。最终乙公司支付了剩余货款及利息。

【成功案例入选理由】 出色体现执业律师的专业思维和实战能力，巧妙地帮助当事人追回剩余货款。

【基本案情】 甲公司与乙公司就A工程项目的采购事宜签订了一份采购合同，合同约定乙公司向甲公司采购五金电水暖管件等器材，用于丙公司承包的工程项目。

合同签订后，甲公司不仅依约履行了供货义务，还分数次向乙公司出具了全部供货款的增值税专用发票，但乙公司仅支付了部分货款。甲公司多次向乙公司催要剩余货款，乙公司一直以各种理由推诿。甲公司向法院起诉，要求乙公司支付剩余货款。

诉讼过程中，乙公司认为，如果甲公司要求乙公司支付剩余货款，甲公司必须举证证明甲公司供货的货款总额大于乙公司已经支付了的货款。而甲公司则由于涉案的供货行为是滚动供货，结算方式是滚动结算，且涉案的供货内容种类繁多复杂，结算的周期持续时间较长，因此，甲公司认为，自己要通过证据证明“甲公司供货的货款总额大于乙公司已经支付了的货款”这个问题，有一定的难度，但是，法庭认为乙公司的要求是合法的。甲公司遂委托我们的律师帮助其依法处理本案。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为，法庭认为乙公司的要求是合法的，这一观点在法理上是正确的。而涉案的供货内容种类繁多复杂，结算的周期持续时间较长，导致甲公司要通过证据证明“甲公司供货的货款总额大于乙公司已经支付了的货款”这个问题是有一定难度的，这也是一个非常现实的问题。但是，就甲公司要求乙公司支付剩余货款的这一诉求而言，通过证据证明“甲公司供货的货款总额大于乙公司已经支付了的货款”，应该只是甲公司证明乙公司尚有剩余货款没有支付的证明方式之一，绝不是唯一的方式。除此以外，如果能通过其他方式证明乙公司尚有剩余货款没有支付，那么，这种证明方式，应该是和通过证据证明“甲公司供货的货款总额大于乙公司已经支付了的货款”有殊途同归之证明作用的。

具体承办本案的汪从杰律师认为，针对证明乙公司尚有剩余货款没有支付的问题，是拘泥于“甲公司供货的货款总额大于乙公司已经支付了的货款”的证明方式，还是通过其他方式证明乙公司尚有剩余货款没有支付的问题，是对执业律师的智慧和执业技能的考量。本案中，仔细分析“甲公司不仅依约履行了供货义务，还分数次向乙公司出具了全部供货款的增值税专用发票，乙公司仅支付部分货款”这一事实，我们应该能够发现：“乙公司向甲公司分几次支付部分货款”绝不是无序的，而是应当和“甲公司依约履行了供货义务，分数次向乙公司出具了全部供货款的增值税专用发票”有相应关联或对应的。因此，如果我们能够找到这种关联或对应，就可以依据此关联和对应认定甲公司供货和乙公司付款之间的交易习惯。如果这样，那么，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，“出卖人提供证据证明双方的买卖往来存在以发票的开具和抵扣作为结算依据交易习惯的，该交易习惯应当视为双方赋予发票具有证明双方实际往来情况的证明力”，甲公司即可根据“甲公司供货并向乙公司提供增值税专用发票”和“乙公司分几次支付部分货款的规律”之间的关联所反映出来的交易习惯，证明乙公司尚有剩余货款没有向甲公司支付。

为此，汪从杰律师仔细将“甲公司供货并向乙公司提供增值税专用发票”和“乙公司分几次支付部分货款的规律”之间的关联进行了梳理。此梳理证明了“甲公司每一次向乙公司供货并向乙公司提供增值税专用发票后，乙公司均按照甲公司提供的增值税专用发票支付相应的货款”这一事实。因此，汪从杰向法庭提出，在“甲公司每一次向乙公司供货并向乙公司提供增值税专用发票后，乙公司均按照甲公司提供的增值税专用发票支付相应的货款”的情况下，据此交易习惯，应当可以根据甲公司已经向乙公司出具的增值税专用发票，计算并认定乙公司尚没有向甲公司支付的剩余货款以及具体数额。同时，汪从杰律师还提出，如果乙公司坚持不认可这样的交易习惯，由于，涉案的货物是用于丙公司承包的工程项目，因此，倒查丙公司在承包的工程项目中使用甲公司货物的情况，也是能够证明“乙公司尚没有向甲公司支付的剩余货款以及具体数额”这个问题的。但是，如果通过如此浪费审判资源的方式去处理该问题，乙公司是需要承担相应法律责任的。

【案件处理结果】 经法院主持调解，乙公司向甲公司支付了剩余货款及逾期付款的利息。