被迫退租属违约？律师直击要点获全胜

承办律师：江苏道多律师事务所  朱跃东

【导读】 甲公司租地开始经营后被环保部门要求搬离，房东丙诉公司承担违约责任。朱跃东律师提出，甲公司因国家政策原因无法履行合同，丙未提前告知合同无法履行的风险，甲公司尚未追究丙的责任，丙反而诉其违约，于法无据于理不合。最终法院判决驳回房东丙的诉讼请求。 

【成功案例入选理由】 法理功底扎实，去伪存真、一针见血地突显涉案的核心法律要素，依法维护当事人的合法权益。

【基本案情】 甲公司法定代表人乙和丙口头约定：将丙在B地的自建村镇房屋租赁给甲公司用于生产经营。后甲公司开始向丙缴纳房租并使用该房屋。由于B地为风景区，当地环保部门要求甲公司搬离。甲公司关闭了该生产经营场所并注销了甲公司营业执照。

后，丙拿出一份丙与甲公司员工丁签订的《房屋租赁合同》，以甲公司违约为由向法院提起诉讼，要求甲公司承担违约金等费用。

诉讼过程中，甲公司和丙对该《房屋租赁合同》的真实性争执不休。  

丙认为，该《房屋租赁合同》是真实的，甲公司应当按照合同的约定承担违约责任。

甲公司认为，该《房屋租赁合同》是虚假的，甲公司不能按照该合同的约定承担违约责任。

为此丙的律师和甲公司在“职务行为”、“表见代理”、“合同意思自治”等等问题上进行了充分的阐述。

【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为：通常情况下，前述《房屋租赁合同》的真实性，是与本案是非有关的重要事实依据。但是，因为具体到本案中，更有法律意义的事实是：①根据甲公司确实向丙缴纳了相应房租并使用了该房屋的事实可以认定：甲公司和丙之间是存在相应合同关系的。②甲公司后来确实关闭了该生产经营场所并注销了甲公司营业执照。此行为对甲公司而言，是否构成违约？

所以，争执前述《房屋租赁合同》是否真实的实际法律意义，远远低于针对“甲公司后来关闭了该生产经营场所并注销了甲公司营业执照，是否构成违约”这个问题进行的探讨。

具体承办本案的朱跃东律师认为：导致“甲公司后来关闭了该生产经营场所并注销了甲公司营业执照”的根本原因是：B地为风景区，当地环保部门要求甲公司搬离。据此已知事实，我们可以推导出这样一个可依法认定的事实，即：B地为风景区，甲公司不能在风景区内从事相关的生产经营活动。

针对“甲公司不能在风景区内从事相关的生产经营活动”这问题，尽管丙应该比甲公司负有更清晰的预知，但是，在甲公司没有追究丙应当将这些预知告诉甲公司的责任之情形下，由于：①甲公司对丙不存在拖欠房租的问题。②甲公司已经关闭了该生产经营场所并注销了甲公司营业执照，将涉案的房屋归还到丙手中。所以，甲公司和丙之间的房屋租赁关系，事实上已经解除。这才是丙为什么在本案中只针对甲公司提出违约的诉求，而没有提出其他诉求的根本原因。

针对丙提出甲公司违约之诉的问题，朱跃东律师认为：根据法律规定，违约应当是合同当事人不履行合同的行为，而国家政策不允许当事人履行合同的约定，不能视为当事人违约。具体到本案中，因为B地为风景区，甲公司不能在风景区内从事相关的生产经营活动，是国家政策导致甲公司和丙之间的房屋租赁关系必须、应该，事实上也已经解除的根本原因，而不是甲公司在可以履行合同的情况下不履行合同，因此，在甲公司没有追究丙应当将“B地为风景区，甲公司不能在风景区内从事相关的生产经营活动”这些预知告诉甲公司的行为责任之情形下，丙反过来状告甲公司违约，这既不合理也不合法。法院应依法驳回丙的诉讼请求。

【案件处理结果】 法院依法判决驳回丙的诉讼请求。